ACUERDO DE SOCIOS DE LAWRA, S.R.L.
Documento privado, complementario y no contradictorio con los Estatutos Sociales. Este acuerdo regula derechos y obligaciones entre los socios que, por su naturaleza confidencial o por exceder el contenido legal mínimo de los Estatutos, no se incluyen en éstos pero son fundamentales para la gobernanza de Lawra.
ENTRE:
De una parte:
- CARLOS MIGUEL MIRANDA LEVY, dominicano, mayor de edad, portador de la cédula de identidad y electoral No. 001-0087626-7;
- YDARLIS GISSEL CABRERA GRULLÓN, dominicana, mayor de edad, portadora de la cédula No. 001-1398329-0;
- BIENVENIDO MEDINA ACOSTA, dominicano, mayor de edad, portador de la cédula No. 223-0061687-1;
- ANA CAROLINA BLANCO, [nacionalidad], mayor de edad, portadora de la cédula No. [pendiente];
- TANYA MEJÍA-RICART, [nacionalidad], mayor(a) de edad, portador(a) de la cédula No. [pendiente].
(En lo sucesivo, individualmente “el Socio” o conjuntamente “los Socios” o las “Partes”).
De otra parte:
- LAWRA, S.R.L., sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de la República Dominicana, con domicilio social en [domicilio], representada por su Gerente, [Nombre del Gerente].
(En lo sucesivo, “la Sociedad”).
CONSIDERANDOS:
a) Los Socios constituyen la totalidad del capital social de la Sociedad LAWRA, S.R.L., en la proporción que consta en los Estatutos Sociales y en la Nómina de Suscripción y Pago.
b) Los Socios reconocen que el éxito de la Sociedad depende del compromiso continuado de cada uno de ellos, de la alineación de incentivos, del cuidado de la propiedad intelectual y de un mecanismo claro para la toma de decisiones estratégicas.
c) Los Socios desean documentar, mediante el presente acuerdo privado, las reglas que complementan los Estatutos Sociales en aspectos como: vesting de cuotas fundadoras, asignación y protección de propiedad intelectual, no competencia, no captación, derechos de preferencia ampliados, mecanismos de salida (tag-along / drag-along), materias reservadas, política de futura capitalización, y resolución de conflictos.
Por tanto, los Socios y la Sociedad acuerdan lo siguiente:
CAPÍTULO I — Vesting de Cuotas Fundadoras
ARTÍCULO 1. — PRINCIPIO GENERAL. Las cuotas sociales suscritas y pagadas por cada Socio Fundador en el momento de la constitución de la Sociedad se considerarán sujetas a un período de vesting según lo previsto en este Capítulo. El propósito del vesting es alinear la permanencia de cada Socio con el desarrollo del negocio, evitando que un Socio que abandone tempranamente conserve su participación íntegra mientras los demás continúan construyendo valor.
ARTÍCULO 2. — PERÍODO DE VESTING. 2.1. El período de vesting será de cuatro (4) años, contados a partir de la fecha de matriculación de la Sociedad en el Registro Mercantil (la “Fecha de Inicio”). 2.2. Cada Socio Fundador devengará el derecho a retener sus cuotas conforme al siguiente calendario:
- Cliff de un (1) año: durante los primeros 12 meses, ninguna cuota se considera devengada (vested). Si un Socio se separa antes del cliff, deberá ofrecer la totalidad de sus cuotas a la Sociedad o a los demás Socios al valor nominal.
- Después del cliff: al cumplirse el primer año, veinticinco por ciento (25%) de las cuotas de cada Socio se devengarán automáticamente.
- Posteriormente: el setenta y cinco por ciento (75%) restante se devengará en cuotas mensuales iguales a lo largo de los siguientes treinta y seis (36) meses, hasta completar el 100% al final del cuarto año.
ARTÍCULO 3. — CONSECUENCIAS DE LA SEPARACIÓN VOLUNTARIA O INVOLUNTARIA. 3.1. Si un Socio se separa de la Sociedad (por renuncia voluntaria, terminación con o sin justa causa, fallecimiento, incapacidad permanente, u otra causal equivalente) antes de completar el período de vesting, las cuotas no devengadas (unvested) deberán ser ofrecidas para recompra:
- Primero, a la Sociedad al valor nominal.
- En su defecto, a los demás Socios en proporción a sus respectivas participaciones. 3.2. Las cuotas devengadas (vested) serán retenidas por el Socio saliente, salvo que aplique alguna otra disposición de este Acuerdo (por ejemplo, separación con justa causa por incumplimiento grave).
ARTÍCULO 4. — ACELERACIÓN DEL VESTING. El vesting se acelerará al 100% en los siguientes eventos: (a) En caso de cambio de control de la Sociedad (venta de más del 50% del capital, fusión donde los Socios pierdan el control, venta sustancial de activos), si el adquirente da por terminada la relación del Socio dentro de los doce (12) meses siguientes al cierre de la operación (cláusula “double trigger”). (b) En caso de fallecimiento o incapacidad permanente del Socio. (c) Por decisión expresa de los demás Socios, mediante mayoría calificada del 75%.
ARTÍCULO 5. — JUSTA CAUSA. Para efectos de este Acuerdo, se considerará “justa causa” para la pérdida del vesting no devengado: (a) condena penal por delito doloso; (b) fraude o apropiación indebida en perjuicio de la Sociedad; (c) violación grave del deber de fidelidad o de no competencia; (d) incumplimiento sustancial y reiterado de las obligaciones del Socio bajo este Acuerdo, no subsanado en treinta (30) días tras requerimiento escrito.
CAPÍTULO II — Propiedad Intelectual
ARTÍCULO 6. — CESIÓN DE PROPIEDAD INTELECTUAL EXISTENTE. 6.1. Cada Socio Fundador cede a la Sociedad, en este acto, todos los derechos patrimoniales sobre cualquier obra, software, diseño, base de datos, marca, dominio web, modelo de aprendizaje automático, prompt, contenido editorial, metodología o cualquier otra creación intelectual relacionada con el negocio de Lawra que haya sido desarrollada antes de la constitución de la Sociedad y que actualmente forme parte del patrimonio digital o intangible asociado a Lawra.org y a las actividades de la Sociedad. 6.2. Esta cesión incluye, sin ser limitativa: el dominio “lawra.io” y dominios relacionados; el código fuente, infraestructura y configuración del sitio; el contenido editorial publicado (artículos, libros, podcasts, cursos, herramientas interactivas, simuladores); la marca “Lawra”; la identidad visual; las cuentas en redes sociales y plataformas; las plantillas, prompts y bases de conocimiento; los modelos y configuraciones de IA; y toda documentación interna o externa relacionada. 6.3. La cesión es gratuita, irrevocable, mundial y por la máxima duración legal, conforme a la Ley 65-00 sobre Derecho de Autor y demás normativa aplicable.
ARTÍCULO 7. — PROPIEDAD INTELECTUAL FUTURA (WORK FOR HIRE). 7.1. Toda obra, software o creación intelectual desarrollada por un Socio en el curso de su relación con la Sociedad, o utilizando recursos de la Sociedad, o relacionada con el negocio de la Sociedad, será propiedad exclusiva de la Sociedad desde el momento de su creación, sin necesidad de cesión adicional. 7.2. Los Socios reconocen que esta cláusula constituye un acuerdo expreso de work for hire / obra por encargo bajo la legislación dominicana e internacional aplicable. 7.3. El Socio se compromete a firmar cualquier documento adicional que la Sociedad requiera para perfeccionar la titularidad de la propiedad intelectual ante autoridades nacionales o extranjeras.
ARTÍCULO 8. — DERECHOS MORALES. Conforme al artículo 17 de la Ley 65-00, los derechos morales del autor son inalienables. Sin embargo, los Socios renuncian, en la medida permitida por la ley, al ejercicio de los derechos morales que pudieran obstaculizar la libre explotación comercial de las obras por parte de la Sociedad.
ARTÍCULO 9. — PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS. Cada Socio garantiza que las obras y creaciones que aporta o desarrolla son originales y no infringen derechos de terceros. En caso de que alguna creación incorpore elementos de terceros (incluyendo software de código abierto, contenido bajo licencia Creative Commons, etc.), el Socio identificará y documentará dichos elementos al equipo de la Sociedad.
CAPÍTULO III — No Competencia y No Captación
ARTÍCULO 10. — NO COMPETENCIA DURANTE LA VINCULACIÓN. 10.1. Durante el tiempo en que sea Socio activo de la Sociedad, ningún Socio podrá: (a) Participar, directa o indirectamente, en empresas que compitan sustancialmente con el negocio de la Sociedad. (b) Prestar servicios profesionales remunerados o no remunerados a competidores directos. (c) Iniciar un negocio propio cuyo objeto sustancialmente coincida con el de la Sociedad. 10.2. Las excepciones son: (i) participaciones pasivas inferiores al 5% en sociedades cotizadas; (ii) actividades académicas, docentes, de investigación o publicación que no perjudiquen materialmente a la Sociedad; (iii) actividades autorizadas expresamente por mayoría calificada del 75% de los Socios.
ARTÍCULO 11. — NO COMPETENCIA POST-SEPARACIÓN. 11.1. Tras la separación de un Socio, éste se abstendrá durante un período de dieciocho (18) meses de: (a) Iniciar o participar en un negocio que compita sustancialmente con la Sociedad en los mercados geográficos donde la Sociedad opere activamente. (b) Captar empleados o contratistas clave de la Sociedad. (c) Captar clientes con los que la Sociedad mantuviera una relación activa al momento de la separación. 11.2. Esta restricción es proporcional al interés legítimo de la Sociedad en proteger su know-how, base de clientes y equipo. Si un tribunal considerara la duración o el alcance excesivos, las Partes acuerdan que se reduzcan al máximo permitido por la ley.
ARTÍCULO 12. — NO CAPTACIÓN DE EQUIPO. Durante la vinculación y por veinticuatro (24) meses tras la separación, ningún Socio captará a empleados, contratistas o consultores clave de la Sociedad para iniciativas propias o de terceros, salvo autorización escrita de la Sociedad.
CAPÍTULO IV — Derechos de Preferencia y Mecanismos de Salida
ARTÍCULO 13. — DERECHO DE PREFERENCIA EN LAS TRANSFERENCIAS (RIGHT OF FIRST REFUSAL — ROFR). 13.1. En complemento al artículo 9 de los Estatutos, antes de transferir cuotas a terceros, el Socio cedente notificará por escrito a los demás Socios y a la Sociedad la oferta concreta recibida (precio, plazo, comprador), y los demás Socios tendrán un plazo de treinta (30) días para ejercer su derecho de adquisición preferente, igualando los términos de la oferta. 13.2. Si más de un Socio ejerce el derecho, la adquisición se distribuirá entre ellos en proporción a sus respectivas participaciones. 13.3. Si los demás Socios renuncian al derecho o no responden dentro del plazo, el Socio cedente podrá transferir las cuotas al tercero ofertante en los mismos términos comunicados y dentro de los noventa (90) días siguientes; vencido este plazo, deberá reiniciar el procedimiento.
ARTÍCULO 14. — DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO EN LA VENTA (TAG-ALONG). Si un Socio o grupo de Socios que represente más del cincuenta por ciento (50%) del capital social acuerda vender sus cuotas a un tercero, los demás Socios tendrán derecho a incluir sus cuotas en la venta, en las mismas condiciones y al mismo precio por cuota, hasta el 100% de su participación.
ARTÍCULO 15. — DERECHO DE ARRASTRE (DRAG-ALONG). 15.1. Si Socios que representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social acuerdan vender la totalidad de las cuotas a un tercero de buena fe, podrán arrastrar a los Socios minoritarios a vender sus cuotas en las mismas condiciones, siempre que: (a) El precio por cuota sea igual para todos los Socios. (b) El precio implícito refleje al menos un valor de mercado razonable, sustentado por una valoración profesional o por la oferta misma. (c) Los términos no sean materialmente más onerosos para el Socio arrastrado que para los demás (en particular, no podrán imponer al Socio arrastrado representaciones, garantías o indemnizaciones que excedan los aportadas por la mayoría). 15.2. El derecho de arrastre tiene por finalidad permitir transacciones de cambio de control sin que un Socio minoritario pueda obstaculizarlas.
CAPÍTULO V — Materias Reservadas
ARTÍCULO 16. — DECISIONES QUE REQUIEREN MAYORÍA CALIFICADA. Sin perjuicio de lo dispuesto en los Estatutos y la ley, las siguientes materias requerirán el voto favorable de Socios que representen al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social:
- Modificación de los Estatutos Sociales o de este Acuerdo.
- Aumento o reducción del capital social.
- Emisión de nuevas clases de cuotas o instrumentos convertibles.
- Aprobación de rondas de inversión externa, incluyendo SAFEs, notas convertibles, equity rounds, deuda convertible, revenue-share notes.
- Establecimiento o modificación del plan de cuotas para empleados (ESOP equivalent dominicano), incluyendo el porcentaje reservado.
- Decisión sobre fusión, escisión, transformación o disolución de la Sociedad.
- Venta o licenciamiento exclusivo de activos sustanciales (incluyendo la marca “Lawra”, el dominio “lawra.io”, o el código fuente principal de la AI Suite).
- Asunción de deuda o garantías por monto superior al 30% del capital social.
- Establecimiento de filiales o sucursales en jurisdicciones extranjeras.
- Designación o remoción del o los Gerentes (sin perjuicio del Artículo 20 de los Estatutos).
- Aprobación de transacciones con partes relacionadas (Socios, sus parientes o sus empresas).
- Distribución extraordinaria de dividendos.
- Cambio del objeto social.
- Cambio de la firma de auditoría externa, cuando aplique.
ARTÍCULO 17. — DECISIONES QUE REQUIEREN UNANIMIDAD. Las siguientes materias requerirán el consentimiento unánime de todos los Socios:
- Modificación de las cláusulas de vesting (Capítulo I).
- Modificación de las cláusulas de propiedad intelectual (Capítulo II).
- Renuncia anticipada a derechos de preferencia, tag-along o drag-along.
CAPÍTULO VI — Política de Capitalización Futura
ARTÍCULO 18. — RESERVA DE CUOTAS PARA EMPLEADOS Y ASESORES. Los Socios acuerdan reservar un máximo de diez por ciento (10%) a quince por ciento (15%) del capital social ampliado para futuras incorporaciones de empleados, contratistas estratégicos y asesores. La implementación operativa de esta reserva (mecanismo, vesting, condiciones) será aprobada por mayoría calificada del 75%.
ARTÍCULO 19. — RONDAS DE INVERSIÓN. 19.1. Los Socios entienden que la Sociedad podrá levantar capital de inversores estratégicos o financieros mediante diversos instrumentos (SAFE, notas convertibles, ronda con valoración pre-money / post-money explícita, revenue share, deuda convertible, etc.). 19.2. Los términos de cualquier ronda serán negociados caso por caso. Los Socios reconocen que las condiciones específicas (valoración, derechos del inversor, board observer rights, información, anti-dilución, liquidación preferente, etc.) no se publican en sitios públicos y se determinan en la mesa de negociación. 19.3. Para evitar dudas, ninguna disposición de los Estatutos o de este Acuerdo limita la facultad de los Socios para negociar libremente con potenciales inversores, sujeto a las mayorías calificadas del Artículo 16.
ARTÍCULO 20. — DERECHOS DE PREFERENCIA EN NUEVAS EMISIONES. En cada nueva emisión de cuotas, los Socios actuales tendrán derecho de preferencia para mantener su participación en proporción a su participación previa, salvo que renuncien expresamente o se trate de cuotas reservadas para el plan de empleados.
CAPÍTULO VII — Confidencialidad y Conducta
ARTÍCULO 21. — CONFIDENCIALIDAD. Los Socios mantendrán estricta confidencialidad sobre toda información no pública relativa a la Sociedad: información financiera, estrategia, datos de clientes, código fuente, prompts, modelos de IA, planes de producto, datos de empleados, información de inversores, términos de contratos. La obligación subsiste durante la vinculación y por cinco (5) años tras la separación.
ARTÍCULO 22. — DEBERES DE FIDELIDAD Y BUENA FE. Cada Socio actuará en interés de la Sociedad con buena fe, lealtad y diligencia. Particularmente: (a) declarará oportunamente conflictos de interés; (b) no aprovechará oportunidades comerciales que pertenezcan al curso ordinario del negocio sin ofrecerlas primero a la Sociedad; (c) no usará información confidencial en beneficio personal o de terceros.
CAPÍTULO VIII — Resolución de Conflictos
ARTÍCULO 23. — MEDIACIÓN. Toda controversia derivada de este Acuerdo se intentará resolver primero mediante mediación dentro de los sesenta (60) días desde la notificación formal del conflicto.
ARTÍCULO 24. — ARBITRAJE. Si la mediación no condujere a un acuerdo, la controversia será sometida a arbitraje institucional administrado por el Centro de Resolución Alternativa de Controversias (CRC) de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, conforme a su reglamento, con sede en Santo Domingo, Distrito Nacional, en idioma español. El laudo arbitral será definitivo y vinculante.
ARTÍCULO 25. — LEY APLICABLE. Este Acuerdo se rige por las leyes de la República Dominicana.
CAPÍTULO IX — Disposiciones Finales
ARTÍCULO 26. — VIGENCIA. Este Acuerdo entra en vigor en la fecha de su firma y permanece vigente mientras los firmantes mantengan la condición de Socios. Las obligaciones de no competencia, no captación, confidencialidad y propiedad intelectual subsisten conforme a los plazos específicos previstos.
ARTÍCULO 27. — COMPLEMENTARIEDAD CON LOS ESTATUTOS. En caso de conflicto entre este Acuerdo y los Estatutos Sociales, prevalecerán los Estatutos en lo concerniente al contenido legal mínimo exigido por la Ley 479-08; en lo demás, el presente Acuerdo prevalece como expresión privada de la voluntad de los Socios.
ARTÍCULO 28. — INDEPENDENCIA DE LAS CLÁUSULAS. La nulidad o invalidez de cualquier cláusula no afectará la validez de las demás, las cuales se mantendrán vigentes en lo que sean separables.
ARTÍCULO 29. — MODIFICACIONES. Toda modificación de este Acuerdo requerirá su firma por todos los Socios, salvo las modificaciones que solo afecten a un Socio individual y a las cuales éste consienta expresamente.
ARTÍCULO 30. — NOTIFICACIONES. Las notificaciones bajo este Acuerdo se harán a las direcciones registradas en el libro de socios, ya sea por correo certificado, entrega personal con acuse de recibo, o correo electrónico verificable.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, los Socios firman el presente Acuerdo de Socios en [ciudad], República Dominicana, a los [] días del mes de [] del año [__], en seis (6) ejemplares originales del mismo tenor — uno para cada Socio y uno para constancia de la Sociedad.
CARLOS MIGUEL MIRANDA LEVY Cédula 001-0087626-7
YDARLIS GISSEL CABRERA GRULLÓN Cédula 001-1398329-0
BIENVENIDO MEDINA ACOSTA Cédula 223-0061687-1
ANA CAROLINA BLANCO Cédula [pendiente]
TANYA MEJÍA-RICART Cédula [pendiente]
LAWRA, S.R.L. Por su Gerente, [Nombre]
Comments
Loading comments...