Estructura de Subsidiarias — USA Inc. para SAFE Rounds

Documento estratégico confidencial. Define la estructura corporativa internacional de Lawra para acceso a capital de riesgo en EUA. Coordinar con asesores legales y fiscales antes de implementar. Versión: 1.0.

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1. Por Qué Necesita Lawra una Entidad en Delaware

1.1. Los fondos de Venture Capital de EUA (y la mayoría de los fondos latinoamericanos con LP americanos) invierten predominantemente en C-Corporations de Delaware por razones jurídicas y fiscales:

• Las C-Corps de Delaware emiten acciones preferidas (Preferred Stock) con derechos de preferencia de liquidación, anti-dilución y voto que no existen en la S.R.L. dominicana
• Los SAFEs de Y Combinator (Post-Money SAFE) son instrumentos sobre acciones de una C-Corp
• Los fondos tienen prohibición estatutaria o de LP agreements de invertir en entidades fuera de EUA o en estructuras de S.R.L. que no permiten Preferred Stock
• El sistema legal de Delaware es el más predecible y favorable para startups en el mundo

1.2. La entidad dominicana (Lawra, S.R.L.) sigue siendo la operativa principal; la Delaware C-Corp (Lawra Inc.) es la entidad de inversión.

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2. Estructuras Posibles

Estructura A — Delaware Parent (Flip Up)

Lawra Inc. (Delaware C-Corp)  ← Inversores VC + SAFEs
        |
        | 100% propiedad
        |
Lawra S.R.L. (República Dominicana) ← Operaciones
        |
        | (futuro)
        |
   Subsidiarias LatAm (MX, CO, BR, PE)

Cómo funciona:

• Los socios fundadores transfieren (o venden a valor nominal) sus participaciones en Lawra S.R.L. a Lawra Inc.
• Lawra Inc. pasa a ser la holding; los inversores compran acciones (o SAFEs convertibles en acciones) de Lawra Inc.
• Los socios fundadores reciben acciones de Lawra Inc. a cambio de sus participaciones en Lawra S.R.L.
• Las operaciones diarias siguen en Lawra S.R.L. (empleados, contratos, cuentas bancarias RD)

Ventajas:

• Estructura preferida por VCs de EUA
• Consolida el cap table en una sola entidad
• Facilita IPO o M&A en el futuro

Desventajas:

• El “flip” tiene implicaciones fiscales en RD (potencial ganancia de capital en la transferencia)
• Complejidad de mantener dos entidades y consolidar financieros
• Costo legal de constitución: USD 2,000–5,000 (Clerky, Stripe Atlas, o firma de abogados)
• Costo anual de mantenimiento Delaware: USD 300–500 (franchise tax) + contabilidad USA

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Estructura B — RD Parent con Delaware Sub

Lawra S.R.L. (República Dominicana) ← Operaciones principales
        |
        | Inversión / Branch
        |
Lawra Inc. (Delaware C-Corp)  ← Para contratos USA + algunos inversores
        |
Subsidiarias LatAm (operativas)

Cómo funciona:

• Lawra S.R.L. permanece como entidad principal y majority shareholder de Lawra Inc.
• Lawra Inc. funciona como vehículo para contratos y operaciones en EUA
• Los SAFEs se emiten sobre Lawra Inc.

Ventajas:

• Menos disruptivo operativamente
• Preserva la estructura dominicana como principal
• Sin necesidad de “flip”

Desventajas:

• Algunos VCs de EUA prefieren no invertir en una sub (preferieren el Delaware Parent)
• Más compleja para explicar a inversores menos sofisticados

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Estructura C — Cayman Islands Top-Co (para fondos > USD 10M)

Lawra Cayman HoldCo (Cayman Islands) ← Inversores institucionales
        |
Lawra Inc. (Delaware C-Corp)
        |
Lawra S.R.L. (República Dominicana) ← Operaciones

Cuándo usar: solo si se apunta a fondos de private equity o rondas > USD 10M, o si hay inversores con restricciones para estructuras de EUA. Innecesario para la etapa Seed.

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3. Estructura Recomendada para Lawra (Etapa Seed)

Recomendación: Estructura A (Delaware Parent / Flip)

Constituir Lawra Inc. (Delaware C-Corp) y hacer el flip de la estructura antes del primer SAFE. Razones:

1. Es la estructura más simple de entender para inversores de EUA y LatAm
2. YC, a500, Carao Ventures, Ignia y otros fondos regionales trabajan cómodamente con Delaware Parent
3. El costo del flip ahora (USD 5,000–10,000) es menor que hacerlo en ronda Serie A (USD 20,000–50,000 en legal fees)

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4. Proceso de Constitución de Lawra Inc. (Delaware)

Opción A — Clerky o Stripe Atlas (online, económico):

• Costo: USD 500–2,000 (incluyendo agente registrado en Delaware 1 año)
• Plazo: 1–3 días hábiles
• Incluye: Certificate of Incorporation, Bylaws, Founder Stock Purchase Agreements, Restricted Stock Agreements con vesting
• Adecuado para: etapa Seed, estructura simple de 5 fundadores

Opción B — Firma de abogados especializada en startups (Wilson Sonsini, Cooley, Gunderson, o firma boutique LatAm):

• Costo: USD 3,000–8,000
• Plazo: 1–2 semanas
• Incluye: todos los documentos de Opción A + asesoría estratégica sobre estructura
• Adecuado para: cuando hay inversores sofisticados o la estructura es más compleja

Pasos del proceso:

1. Decidir nombre: “Lawra, Inc.” (verificar disponibilidad en Delaware Division of Corporations)
2. Designar Registered Agent en Delaware (incluido en Clerky/Atlas o contratar via CT Corporation, ~USD 100–200/año)
3. Constituir la C-Corp: Certificate of Incorporation con 10,000,000 acciones authorized (common stock + espacio para preferred)
4. Emitir Founder Stock a los 5 socios con vesting schedule de 4 años / 1 año cliff (estándar de industria)
5. Firmar IP Assignment Agreements (socios ceden toda IP a Lawra Inc.)
6. Obtener EIN (Employer Identification Number) del IRS — free, online
7. Abrir cuenta bancaria USA (Mercury Bank, Relay, o Silicon Valley Bank si aplica)
8. Preparar documentación para el flip (transferencia de participaciones de Lawra S.R.L.)

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5. Vesting de Founders

5.1. El vesting de los socios fundadores es crítico para la credibilidad con inversores. Un socio sin vesting que abandona la empresa “se lleva” su participación sin compromisos futuros.

Estructura estándar:

• Cliff: 1 año (ninguna acción vesta hasta el primer aniversario)
• Vesting total: 4 años
• Cliff: 25% del total vesta al cumplir el año 1
• Post-cliff: 1/48 mensual durante los 3 años restantes

Ejemplo:

• Fundador con 1,000,000 acciones y contrato desde enero 2025
• Enero 2026 (1 año): 250,000 acciones vestan (cliff)
• Febrero 2026 en adelante: ~20,833 acciones vestan por mes
• Enero 2029 (4 años): 100% vestadas

5.2. El vesting puede tener “acceleration triggers”:

• Simple trigger: cambio de control (M&A) → 50% de las acciones no vestadas aceleran
• Double trigger: cambio de control + terminación injustificada → 100% aceleran

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6. Subsidiarias LatAm (Hoja de Ruta)

País	Tipo de entidad	Cuándo constituir	Costo aprox.
México	S.A.S. (Sociedad por Acciones Simplificada)	Al alcanzar MRR > USD 10K en MX	USD 1,000–3,000
Colombia	S.A.S.	Al alcanzar MRR > USD 8K en CO	USD 800–2,000
Brasil	EIRELI o LTDA	Al tener clientes formales en BR	USD 2,000–5,000 (más complejo)
Perú	S.A.C.	Al alcanzar MRR > USD 5K en PE	USD 800–1,500

Hasta llegar a esos umbrales, operar en esos mercados desde Lawra S.R.L. o Lawra Inc. (dependiendo de la estructura elegida). La constitución de subsidiarias locales es necesaria principalmente para: (a) contratos con sector público; (b) facturación en moneda local con NCF/CFDI/NF-e; (c) contratación de empleados locales.

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7. Consideraciones Fiscales del Flip

7.1. La transferencia de participaciones de Lawra S.R.L. a Lawra Inc. puede generar consecuencias fiscales en RD (impuesto sobre ganancias de capital si el valor de transferencia supera el costo original). Consultar con el contador y un abogado fiscal ANTES de ejecutar.

7.2. El IRS puede aplicar reglas de Controlled Foreign Corporation (CFC) si Lawra S.R.L. es propiedad de Lawra Inc. (Delaware). Esto genera obligaciones de reporte y posiblemente de incluir ingresos de la subsidiaria en el ingreso de la C-Corp. Consultar con un CPA de EUA con experiencia internacional.

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Versión 1.0 — Confidencial. Revisar con asesor legal y fiscal antes de implementar. Responsable: Carlos Miranda Levy (Gerente) + Tanya Mejía-Ricart (SVP Law). Próxima revisión: al iniciar proceso de primera ronda de inversión.