Designación de Oficial de Cumplimiento
Acto corporativo de gobernanza. Establece el rol de Oficial de Cumplimiento de Lawra, S.R.L., su designación, funciones y marco de actuación. Aprobado por la Asamblea General de Socios en fecha [__]. Versión: 1.0.
1. Acta de Designación
Por resolución de la Asamblea General de Socios de Lawra, S.R.L., adoptada en fecha [__] por unanimidad:
Se designa como Oficial de Cumplimiento de Lawra, S.R.L. a:
Nombre: [Nombre del designado] Cédula: [-_____-] Cargo principal en la empresa: [Cargo] Fecha de inicio de funciones como Oficial de Cumplimiento: [fecha]
La designación es por un período de 2 años, renovable por acuerdo de la Asamblea. En caso de renuncia, remoción o imposibilidad del titular, el Gerente General asume interinamente las funciones hasta designar un sustituto en un plazo máximo de 30 días.
Nota sobre la designación: en empresas pequeñas, el Oficial de Cumplimiento puede ser uno de los socios fundadores con perfil legal (ej.: Tanya Mejía-Ricart, SVP Law & Regulations). No puede ser el mismo Gerente General, para mantener la independencia del rol. A medida que la empresa crezca, se recomienda externalizar el rol a un profesional independiente o contratar un Compliance Officer dedicado.
2. Fundamentos del Rol
2.1. La figura del Oficial de Cumplimiento responde a:
- Ley 155-17 sobre Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (Art. 28 y ss.) — que exige que ciertos sujetos obligados designen un oficial de cumplimiento
- Mejores prácticas internacionales de gobernanza corporativa (ISO 37301 — Sistemas de Gestión de Cumplimiento)
- Exigencia de inversores institucionales que requieren estructura de compliance demostrable
- Obligación de gestionar los riesgos legales, regulatorios y éticos de una empresa de tecnología que procesa datos legales sensibles
2.2. El Oficial de Cumplimiento actúa con independencia respecto de la dirección ejecutiva (Gerente General) en el ejercicio de sus funciones de supervisión. Reporta directamente a la Asamblea de Socios en las materias de cumplimiento.
3. Funciones y Responsabilidades
3.1. Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (AML/CFT)
- Implementar, mantener y actualizar el Programa de Prevención AML/CFT (ver antilavado.md)
- Asegurarse de que el Formulario UAF y la Declaración de Beneficiario Final estén actualizados
- Reportar operaciones sospechosas a la UAF cuando corresponda, conforme a Ley 155-17
- Capacitar al equipo en materia AML/CFT anualmente
- Primer punto de contacto con la UAF y otras autoridades reguladoras en materia de lavado
3.2. Privacidad y Protección de Datos
- Supervisar el cumplimiento de la Política de Privacidad y los marcos regulatorios aplicables (Ley 172-13, GDPR, LGPD, CCPA)
- Recibir y coordinar la respuesta a solicitudes de derechos de titulares de datos (ARCO)
- Gestionar las notificaciones de brechas de datos a autoridades y afectados (cuando aplique)
- Mantener el registro de actividades de tratamiento
- Supervisar los acuerdos con sub-procesadores (DPAs con Google, Firebase, etc.)
3.3. Ética e Integridad Corporativa
- Gestionar el canal de denuncias (Línea Ética — ethica@lawra.io) — ver whistleblower-policy.md
- Investigar o coordinar la investigación de denuncias recibidas
- Mantener el Código de Conducta y las políticas de integridad actualizados
- Monitorear posibles conflictos de interés entre socios, empleados y clientes
3.4. Auditoría Interna de Cumplimiento
- Coordinar y ejecutar la Auditoría Interna Anual de Cumplimiento (ver orden 94)
- Preparar el Informe Anual de Cumplimiento para la Asamblea
- Dar seguimiento al plan de acción de brechas identificadas en auditorías anteriores
3.5. Regulación Sectorial y Nuevas Obligaciones
- Monitorear cambios regulatorios relevantes para Lawra en todas las jurisdicciones de operación (RD, UE, USA, LatAm)
- Especialmente: regulación emergente de IA (EU AI Act, potenciales regulaciones nacionales), modificaciones a leyes de privacidad, cambios en obligaciones AML
- Alertar a la Asamblea y al equipo ejecutivo ante obligaciones regulatorias nuevas con impacto significativo
3.6. Relación con Autoridades
- Punto de contacto con DGII (materia fiscal-regulatoria), INDOTEL (si aplica), UAF, Ministerio de Trabajo, y autoridades de protección de datos en cada jurisdicción
- Gestionar requerimientos de información de autoridades
- No responder a requerimientos sin consulta previa con el asesor legal externo para asuntos complejos
4. Facultades del Oficial de Cumplimiento
- Acceso a toda la documentación corporativa, contable, de recursos humanos y tecnológica necesaria para el ejercicio de sus funciones
- Facultad de solicitar información y documentos a cualquier miembro del equipo, incluyendo el Gerente General
- Facultad de contratar a asesores externos especializados (previa aprobación del presupuesto por el Gerente) para temas puntuales de cumplimiento
- Facultad de suspender temporalmente procesos que representen un riesgo legal inminente, con notificación inmediata al Gerente General y a la Asamblea
5. Reporte a la Asamblea
5.1. El Oficial de Cumplimiento reporta trimestralmente a la Asamblea de Socios:
- Resumen de actividades de cumplimiento del trimestre
- Alertas regulatorias relevantes
- Estado del programa AML/CFT
- Incidentes de privacidad o seguridad (si los hay)
- Estado de la línea ética (número de denuncias recibidas y estado, sin revelar identidades)
5.2. Reporte extraordinario inmediato ante:
- Requerimiento de autoridad reguladora o judicial
- Brecha de datos con potencial de notificación obligatoria
- Operación sospechosa AML que requiera reporte a la UAF
- Denuncia de línea ética que involucre a un socio fundador o al Gerente General
5.3. El informe anual consolidado (ver orden 94) se presenta en la Asamblea de fin de año.
6. Presupuesto de Cumplimiento
La Asamblea aprueba anualmente un presupuesto para las actividades del Oficial de Cumplimiento, que puede incluir:
- Capacitaciones externas (AML, privacidad, ética)
- Suscripciones a herramientas de cumplimiento (regulatory monitoring, consent management)
- Honorarios de asesores externos especializados (para consultas puntuales de alta complejidad)
- Costo de auditorías o certificaciones externas (ej.: SOC 2, ISO 27001)
Presupuesto orientativo año 1: USD 5,000–15,000 (según alcance y si hay asesores externos).
7. Conflicto de Interés en el Rol
7.1. Si una investigación de cumplimiento involucra al Oficial de Cumplimiento designado, este debe inhibirse y la Asamblea designa un investigador externo o a otro socio para esa investigación específica.
7.2. El Oficial de Cumplimiento declara anualmente ante la Asamblea cualquier situación de conflicto de interés potencial con su rol.
8. Firma de Aceptación
Yo, [Nombre del Oficial de Cumplimiento], acepto la designación como Oficial de Cumplimiento de Lawra, S.R.L. en los términos de este documento, y me comprometo a ejercer las funciones descritas con independencia, diligencia e integridad.
[Nombre del Oficial de Cumplimiento] Cédula: [-_____-] Fecha: [DD/MM/AAAA]
Aprobado por la Asamblea de Socios de Lawra, S.R.L. en fecha [__]:
Carlos Miranda Levy — Gerente / Socio
Tanya Mejía-Ricart — Socia
[Demás socios]
9. Referencias Normativas
- Ley 155-17 sobre Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (RD)
- Instrucciones UAF para sujetos obligados
- ISO 37301:2021 — Sistemas de Gestión de Cumplimiento
- Ley 172-13 (Protección de Datos RD) — obligaciones del responsable del tratamiento
- GDPR Art. 37–39 (DPO en la UE) — referencia de mejores prácticas
Versión 1.0 — Aprobada por la Asamblea en []. Próxima revisión del rol y de la designación: [ + 2 años] o ante cambio del titular.
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