Política de Línea Ética / Whistleblower
Política de integridad corporativa. Toda persona con conocimiento de una violación ética o legal en Lawra tiene el derecho y la responsabilidad de reportarla. Esta política protege al denunciante y establece un proceso justo de investigación. Aprobada por la Asamblea General de Socios en fecha [__]. Versión: 1.0.
1. Propósito y Alcance
1.1. Lawra, S.R.L. está comprometida con los más altos estándares de integridad ética y legal. Esta política establece el mecanismo para que empleados, contratistas, socios, clientes y cualquier tercero puedan reportar conductas indebidas sin temor a represalias.
1.2. Aplica a: todos los miembros del equipo (empleados y contratistas), socios fundadores, proveedores y clientes que tengan conocimiento de conductas que violen esta política.
1.3. Esta política es especialmente relevante para Lawra dado que:
- Opera con datos legales confidenciales de terceros
- Maneja información financiera y KYC sensible
- Sus herramientas de IA tienen impacto directo en la práctica legal de los usuarios
- Está construyendo credibilidad con inversores y clientes institucionales que requieren estándares de integridad demostrados
2. Conductas Reportables
Son conductas sujetas a denuncia bajo esta política:
2.1. Violaciones financieras y contables:
- Fraude, malversación o apropiación indebida de fondos de la empresa
- Manipulación de registros contables o financieros
- Declaraciones fiscales falsas
- Uso no autorizado de tarjetas corporativas o fondos de la empresa
2.2. Violaciones de privacidad y seguridad de datos:
- Acceso no autorizado a datos de usuarios o clientes
- Exfiltración de datos confidenciales de la empresa
- Violaciones de la Ley 172-13, GDPR, LGPD u otras normativas de privacidad
- Incumplimiento de las políticas de seguridad de la información (infosec-policy.md)
2.3. Violaciones éticas y de conducta:
- Acoso laboral, sexual o de cualquier tipo
- Discriminación por razón de género, origen, orientación sexual, religión u otra condición
- Conflictos de interés no declarados
- Uso de información privilegiada de clientes para beneficio personal
2.4. Violaciones legales y regulatorias:
- Incumplimiento de la Ley 155-17 (Anti-Lavado)
- Soborno a funcionarios públicos (Ley 155-17, FCPA si aplica)
- Uso ilegal de software o propiedad intelectual de terceros
- Incumplimiento de regulaciones aplicables al negocio en cualquier jurisdicción
2.5. Malas prácticas de IA:
- Uso de los sistemas de IA de Lawra para fines no autorizados
- Manipulación de outputs de IA para engañar a clientes
- Violación de los principios de ética de IA declarados por la empresa
3. Canal de Denuncia
3.1. Canal principal — Email confidencial: ethica@lawra.io (buzón gestionado exclusivamente por el Oficial de Cumplimiento o, en su ausencia, por un socio fundador no involucrado en la denuncia)
3.2. Canal alternativo — Carta física: Sobre cerrado dirigido a: “Oficial de Cumplimiento — Confidencial — Línea Ética” entregado en la oficina principal de Lawra o enviado por correo certificado.
3.3. Denuncia anónima: Lawra acepta denuncias anónimas. Sin embargo, las denuncias identificadas facilitan la investigación. La identidad del denunciante es protegida bajo la Sección 4. Las denuncias anónimas son investigadas con los mismos estándares, pero la información disponible puede ser más limitada.
3.4. En emergencias o peligro inminente: contactar directamente al Gerente o a un socio fundador de confianza, o a las autoridades competentes (Ministerio Público, INDOTEL, según la naturaleza del hecho).
4. Garantías para el Denunciante
4.1. Confidencialidad: la identidad del denunciante se mantiene estrictamente confidencial. Solo tienen acceso a esa información el Oficial de Cumplimiento y, si es necesario para la investigación, un socio fundador o asesor externo bajo obligación de confidencialidad.
4.2. Protección contra represalias: está expresamente prohibido tomar cualquier medida adversa contra una persona por haber presentado una denuncia de buena fe, incluyendo:
- Terminación del contrato
- Reducción de salario o beneficios
- Cambio de condiciones laborales adversas
- Acoso o exclusión social en el lugar de trabajo
- Cualquier acción destinada a disuadir futuras denuncias
4.3. Si el denunciante experimenta represalias, puede denunciar esa situación por el mismo canal (Sección 3) o directamente a las autoridades laborales competentes (Ministerio de Trabajo, RD).
4.4. La protección aplica a denuncias de buena fe. Las denuncias maliciosas o deliberadamente falsas no están protegidas y pueden ser sujeto de acciones disciplinarias o legales.
5. Proceso de Investigación
Paso 1 — Recepción (dentro de 48h de recibida la denuncia):
- El Oficial de Cumplimiento (u otro designado) acusa recibo de la denuncia (si no es anónima)
- Evalúa si la denuncia es prima facie plausible y si requiere acción inmediata
Paso 2 — Evaluación inicial (dentro de 5 días hábiles):
- Determinar: ¿es una materia cubierta por esta política? ¿existe información suficiente para investigar?
- Si la denuncia involucra al Oficial de Cumplimiento: designar a otro socio fundador o asesor externo como investigador
Paso 3 — Investigación (plazo: 30 días hábiles, extensible a 60):
- Recopilar evidencia documental y digital
- Entrevistar a testigos relevantes con garantías de confidencialidad
- La persona denunciada tiene derecho a conocer los cargos generales y a presentar su versión
- No hay prejuicio de culpabilidad durante la investigación
Paso 4 — Conclusiones y acciones (dentro de 10 días de concluida la investigación):
- El investigador prepara un informe de conclusiones
- Si se confirma la violación: acciones pueden incluir desde formación correctiva hasta terminación del contrato, reporte a autoridades o acción legal
- Si no se confirma: la denuncia se cierra; la persona denunciada es notificada y su reputación debe ser restaurada
Paso 5 — Comunicación al denunciante (si es identificado):
- Notificar que la investigación concluyó y si se tomaron medidas (sin revelar detalles de las acciones disciplinarias específicas tomadas contra terceros)
6. Registros
Todas las denuncias y su investigación se documentan en un registro confidencial (Google Drive → Legal / Cumplimiento / Línea Ética / Registro — acceso solo para Oficial de Cumplimiento y socios en la Asamblea). Los registros se conservan por 5 años.
7. Difusión y Capacitación
7.1. Esta política se comunica a todo el equipo al momento de la incorporación y anualmente. Todos los empleados y contratistas firman un acuse de recibo de haberla leído.
7.2. La línea ética (ethica@lawra.io) se menciona en el manual de empleados, en el contrato de trabajo y en el código de conducta interno.
8. Oficial de Cumplimiento
8.1. El Oficial de Cumplimiento es el responsable principal de recibir y gestionar las denuncias. Ver documento Designación de Oficial de Cumplimiento (orden 95).
8.2. En ausencia del Oficial de Cumplimiento, las denuncias son gestionadas por el socio fundador de más antigüedad no involucrado en la denuncia.
9. Referencias Normativas
- Ley 16-92 (Código de Trabajo RD) — protección de trabajadores
- Ley 155-17 Anti-Lavado — obligación de reportar actividades sospechosas
- Principios de la Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC)
- Directiva (UE) 2019/1937 sobre protección de denunciantes (referencia para buenas prácticas)
- FCPA (si aplica a operaciones de Lawra Inc. en EUA)
Versión 1.0 — Aprobada por la Asamblea en [__]. Responsable: Oficial de Cumplimiento. Próxima revisión: anual.
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