Modelo de Cap Table
Documento confidencial — Solo acceso autorizado. El cap table es el registro más sensible de la estructura de propiedad de Lawra. Compartir solo bajo NDA con inversores calificados en proceso de due diligence activo. Versión: 1.0 — actualizar ante cada cambio en la estructura de capital.
1. Entidades Relevantes
1.1. Lawra, S.R.L. — entidad operativa, constituida en RD bajo Ley 479-08. Emite cuotas de participación (no acciones; las S.R.L. dominicanas no tienen “acciones” en sentido estricto, sino participaciones en el capital social).
1.2. Lawra Inc. (a constituir) — Delaware C-Corp; estructura para SAFEs y rondas con inversores institucionales de EUA. El cap table de Lawra Inc. es el relevante para la mayoría de los inversores de venture capital.
Nota práctica: los SAFEs estándar de Y Combinator son instrumentos sobre acciones de una C-Corp (Delaware). Si Lawra acepta SAFEs de inversores de EUA, necesita tener constituida Lawra Inc. (Delaware) con Lawra S.R.L. como accionista mayoritario (o viceversa, según la estructura elegida). Ver documento orden 91 (Estructura de Subsidiarias).
2. Cap Table Pre-Money (Fundadores — Estado Inicial)
Entidad: Lawra, S.R.L. Capital social total: RD$ [_______] (valor nominal) Fecha: [fecha de constitución]
| # | Socio | Cuotas/Participaciones | % | Valor Nominal (DOP) | Notas |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Carlos Miranda Levy | [___] | [__]% | RD$ [___] | Fundador — Innovator-in-Chief |
| 2 | Tanya Mejía-Ricart | [___] | [__]% | RD$ [___] | Fundadora — SVP Law |
| 3 | Ana Carolina Blanco Haché | [___] | [__]% | RD$ [___] | Fundadora — VP IP |
| 4 | Ydarlis Cabrera | [___] | [__]% | RD$ [___] | Fundadora — CCO |
| 5 | Luishy Medina | [___] | [__]% | RD$ [___] | Fundador — CTO |
| TOTAL | [___] | 100% | RD$ [___] |
3. Pool de Opciones (ESOP / Option Pool)
3.1. Para la ronda Seed y posteriores, es práctica estándar reservar un pool de opciones para empleados y asesores. El tamaño típico al momento de una ronda Seed es 10–15% del cap table post-money.
3.2. Para Lawra S.R.L. (entidad dominicana), el mecanismo legal equivalente es reservar participaciones en el capital social para emisión futura, o estructurar un plan de incentivos basado en la entidad Delaware (Lawra Inc.) si el plan de opciones se implementa allí.
3.3. Tabla con pool reservado (post-constitución, pre-inversión):
| Titular | % |
|---|---|
| Socios Fundadores (5 personas) | [85–90]% |
| Pool reservado ESOP/asesores | [10–15]% |
| TOTAL | 100% |
4. Escenario Post-SAFE Seed (Proyectado)
Supuestos:
- SAFE amount: USD [500,000]
- Valuation Cap: USD [3,000,000]
- Discount: 20%
- Número de SAFEs emitidos: [1–3 inversores]
- Fecha de conversión proyectada: [ronda Serie A]
Tabla de dilución proyectada (al momento de conversión del SAFE):
| Titular | Pre-SAFE (%) | Post-SAFE Conversion (%) | Dilución |
|---|---|---|---|
| Socios Fundadores | [85]% | [aprox. 65–70]% | [-15–20]% |
| ESOP Pool | [15]% | [12–15]% | Variable |
| Inversores SAFE | — | [15–20]% | Nuevo |
| TOTAL | 100% | 100% |
Los porcentajes exactos dependen de: monto del SAFE, valuation cap negociado, tamaño del ESOP pool en el momento de conversión, y si hay SAFEs adicionales emitidos antes de la conversión. Usar calculadora de dilución (ver Sección 6).
5. Escenario Serie A (Proyectado)
Supuestos ilustrativos:
- Pre-money valuation Serie A: USD [6,000,000]
- Inversión Serie A: USD [2,000,000]
- Post-money: USD [8,000,000]
- Nueva inversión como % del post-money: 25%
| Titular | Pre-Serie A (%) | Post-Serie A (%) |
|---|---|---|
| Socios Fundadores | [65]% | [aprox. 49]% |
| ESOP Pool | [12]% | [10]% |
| Inversores SAFE (convertidos) | [18]% | [13]% |
| Inversores Serie A | — | [25]% |
| Preferencia liquidación (pref) | N/A | [ver terms] |
| TOTAL | 100% | 100% |
Nota importante: en una Serie A típica, los inversores negocian acciones preferidas (Preferred Stock) con derechos de preferencia de liquidación (1x liquidation preference), anti-dilución (broad-based weighted average o full ratchet), y derechos de pro-rata. Estos términos no se reflejan en porcentajes pero son críticos para el valor real de cada clase de acción. Documentar en los Term Sheets.
6. Herramientas de Gestión del Cap Table
| Herramienta | Descripción | Costo |
|---|---|---|
| Carta | Estándar de industria para startups VC-backed; gestión completa del cap table, SAFEs, opciones | USD 800–2,500/año |
| Pulley | Alternativa a Carta; interfaz moderna | USD 500–1,500/año |
| Capbase | Orientado a startups Delaware | USD 500/año |
| Hoja de Google Sheets | Para etapa pre-seed; usar plantilla de cap table estándar | Gratis |
| Clerky / Stripe Atlas | Para constitución simultánea de Delaware + cap table digital | USD 500–1,500 (único) |
Recomendación: usar Google Sheets (plantilla YC Cap Table) para la etapa actual. Migrar a Carta al momento de emitir el primer SAFE o contratar el primer empleado con opciones.
7. Reglas de Gobierno del Cap Table
7.1. El cap table es información confidencial. Solo pueden acceder: socios fundadores, consejero legal, contador designado, e inversores actuales con acuerdo de confidencialidad vigente.
7.2. Cualquier cambio en el cap table (nueva emisión, transferencia, ejercicio de opciones, conversión de SAFE) requiere: (a) acuerdo entre socios; (b) documentación legal; (c) actualización del cap table en ≤ 5 días hábiles del cambio.
7.3. El cap table “oficial” es el registrado en la herramienta de gestión designada (Carta o equivalente). Una copia de respaldo en PDF firmado se guarda en Google Drive → Legal / Cap Table / [AAAA-MM-DD].
7.4. No existen compromisos informales de participación (verbal promises de equity) sin documentación escrita firmada. Si algún socio ha hecho compromisos informales de este tipo, deben formalizarse o retirarse explícitamente antes de cualquier ronda de inversión.
8. Referencias
- Ley 479-08 de Sociedades Comerciales (RD) — transferencia y emisión de cuotas
- Delaware General Corporation Law — para Lawra Inc.
- Y Combinator SAFE Documents (Post-Money SAFE) — versión estándar para SAFEs
- NVCA Model Documents — para documentación Serie A
- Carta.com — plataforma recomendada de gestión de cap table
Versión 1.0 — Documento confidencial. Actualizar ante cualquier cambio en la estructura de capital. Acceso restringido. Archivo: Google Drive → Legal / Cap Table (acceso controlado).
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