Master Subscription Agreement (MSA) — Enterprise
Documento marco para clientes enterprise. Diseñado para Big Law, Fortune 500, departamentos legales corporativos, instituciones financieras y entidades públicas. Habilita relaciones plurianuales con múltiples Order Forms (OFs) y Statements of Work (SOWs) bajo un único marco contractual.
ACUERDO MARCO DE SUSCRIPCIÓN
ENTRE:
LAWRA, S.R.L., RNC [], domicilio en [], representada por su Gerente, [__] (en lo sucesivo, “Lawra” o el “Proveedor”).
Y:
[NOMBRE DEL CLIENTE ENTERPRISE], [forma jurídica], domicilio en [], representada por **[]**, en su calidad de [cargo] (en lo sucesivo, el “Cliente”).
(Conjuntamente, las “Partes”.)
1. Estructura Documental
1.1. Este MSA establece los términos y condiciones generales aplicables a la prestación de servicios y suscripción al ecosistema de Lawra. Las transacciones específicas se documentan mediante:
- Order Forms (OFs) — para la suscripción a productos SaaS (AI Suite, Lawra Contracts, Sovereign Suite, etc.);
- Statements of Work (SOWs) — para servicios profesionales (consultoría, implementación, training, custom development).
1.2. En caso de conflicto, prevalecerá el siguiente orden: (1) OFs/SOWs específicos · (2) este MSA · (3) políticas referenciadas (DPA, T&C, Aviso Legal IA).
1.3. El DPA (/incorporation/dpa-cliente/) se incorpora íntegramente cuando aplique procesamiento de datos personales.
2. Servicios
2.1. Los servicios cubiertos incluyen:
- Productos SaaS: AI Suite (21 herramientas), Lawra Contracts, Trial Simulator, Council of Jurists, Sovereign Suite (deployment privado / on-premise);
- Servicios profesionales: Assessment, Consulting & Transformation, Case Implementation, Digital Twin, Training, Speaking;
- Servicios de soporte: estándar / premium / dedicado, según OF.
2.2. Los detalles, módulos, número de usuarios y limits específicos se documentan en cada OF.
3. Vigencia y Renovación
3.1. Este MSA entra en vigor en la fecha de firma y permanece vigente por tres (3) años, renovables automáticamente por períodos de un (1) año salvo notificación de no renovación con noventa (90) días de antelación.
3.2. Cada OF/SOW tiene su propia vigencia, que puede exceder al MSA con renovación tácita conforme a los términos del MSA vigente al momento del OF/SOW.
4. Precios, Facturación y Pago
4.1. Precios: Conforme al OF/SOW correspondiente.
4.2. — Estabilidad: Lawra garantiza la estabilidad de precios para los OFs/SOWs en curso. Los aumentos de precio para renovaciones se notificarán con 120 días de antelación y no podrán superar el mayor entre: (a) IPC publicado por el Banco Central de R.D., (b) 7% interanual.
4.3. — Facturación: Mensual en arrears para servicios profesionales; anual upfront o trimestral upfront para suscripciones SaaS según OF.
4.4. — Términos de pago: NET 30 desde la recepción de la factura, salvo pacto en contrario.
4.5. — Mora: 1.5% mensual sobre saldos vencidos, sin perjuicio del derecho a suspender servicios tras 30 días de mora con notificación.
4.6. — Impuestos: ITBIS (18%) y demás impuestos aplicables se facturan por separado.
4.7. — Ajustes por moneda: Para facturas en USD, el tipo de cambio aplicable es el de venta del Banco Central de R.D. del día de emisión.
5. Acceso y Uso
5.1. — Licencia. Lawra otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, no transferible para acceder y utilizar los Productos SaaS conforme al OF.
5.2. — Usuarios autorizados. El Cliente designará usuarios autorizados (empleados, contratistas o agentes con razón legítima para acceder), responsables de mantener la confidencialidad de sus credenciales.
5.3. — Restricciones. El Cliente NO:
- (a) Realizará ingeniería inversa, descompilación o intentará extraer código fuente, modelos o prompts del sistema;
- (b) Sublicenciará el acceso a terceros no autorizados;
- (c) Usará los Servicios para entrenar modelos competitivos;
- (d) Excederá los límites de uso del OF (rate limits, número de usuarios, almacenamiento) sin upgrade.
6. Propiedad Intelectual
6.1. — De Lawra. La plataforma, código, modelos, prompts del sistema, personas-IA, marca, contenidos y demás IP de Lawra permanecen como propiedad exclusiva de Lawra.
6.2. — Del Cliente. El Cliente conserva la propiedad de todos sus inputs, datos y materiales cargados en la plataforma. El Cliente otorga a Lawra una licencia limitada, no exclusiva, revocable y libre de regalías para procesarlos exclusivamente con el fin de prestar los Servicios.
6.3. — Outputs. Los outputs generados a partir de inputs del Cliente son utilizables libremente por el Cliente para sus fines comerciales y profesionales. Lawra no reclama propiedad sobre los outputs específicos del Cliente.
6.4. — Aggregated Insights. Lawra puede recopilar datos agregados, anonimizados y no identificables sobre el uso del servicio (métricas de performance, patrones de consulta) para mejorar la plataforma. Estos datos no contienen información identificable del Cliente.
6.5. — No entrenamiento. Lawra NO entrenará modelos de IA con los inputs del Cliente sin su autorización expresa por escrito.
7. Confidencialidad
7.1. Cada Parte mantendrá confidencialidad sobre la información sensible recibida durante 5 años post-terminación. Aplica el régimen del NDA Bilateral (/incorporation/nda-bilateral/) salvo en lo modificado por este MSA.
7.2. El Cliente puede invocar publicidad de su nombre como cliente de Lawra (en marketing) previa autorización por escrito.
8. Datos Personales y Privacidad
8.1. El tratamiento de Datos Personales se rige por el DPA (/incorporation/dpa-cliente/), que se incorpora como anexo cuando aplique.
8.2. — Cumplimiento normativo: Lawra cumple con Ley 172-13 (R.D.), GDPR (UE), LGPD (Brasil) y CCPA (California). Para regulaciones sectoriales adicionales (HIPAA, GLBA, PCI-DSS, etc.), las Partes pactarán anexo específico.
9. Service Level Agreement (SLA)
9.1. — Disponibilidad: 99.9% mensual para clientes enterprise (por encima del 99.5% del tier estándar), excluyendo:
- Mantenimientos programados con 48hr de aviso (máx. 4hr/mes);
- Causas de fuerza mayor;
- Suspensiones por incumplimiento del Cliente.
9.2. — Crédito por incumplimiento:
| Disponibilidad | Crédito (% del fee mensual del producto afectado) |
|---|---|
| 99.0% – 99.9% | 10% |
| 95.0% – 99.0% | 25% |
| < 95.0% | 50% |
9.3. — Soporte:
- Tiempo de primera respuesta: 2 horas hábiles (P0 / crítico), 8 horas (P1 / alto), 1 día hábil (P2 / medio), 3 días (P3 / bajo);
- Canal directo (Slack compartido o equivalente) opcional.
9.4. — Reportes mensuales de disponibilidad, performance y métricas de uso.
10. Seguridad
10.1. Lawra implementa medidas técnicas y organizativas razonables, incluyendo:
- Cifrado en tránsito (TLS 1.2+) y en reposo (AES-256);
- Control de acceso basado en mínimo privilegio + MFA;
- Logs de auditoría con retención mínima de 12 meses;
- Backups cifrados con verificación periódica;
- Aislamiento entre clientes y entre entornos;
- SOC 2 Type 1 previsto para Q4 2026; Type 2 a continuación.
10.2. — Penetration testing: Lawra realiza tests de penetración anuales por terceros independientes. Resúmenes de resultados disponibles bajo NDA.
10.3. — Brechas de Seguridad: Notificación al Cliente dentro de las 48 horas del descubrimiento de una brecha que afecte sus datos.
11. Audit Rights
11.1. El Cliente puede realizar auditorías de cumplimiento una vez al año, con preaviso de 30 días, en horario laboral, sin afectar la operación de Lawra. La auditoría puede ser:
- (a) Revisión de informes SOC 2 / ISO / penetration test (preferente);
- (b) Auditoría documental remota;
- (c) Auditoría in-situ (cuando justificado y a costo del Cliente).
12. Indemnidad
12.1. — Por Lawra. Lawra mantendrá indemne al Cliente por reclamaciones de terceros que aleguen que el uso normal de los Servicios infringe derechos de propiedad intelectual de un tercero, hasta el monto pagado por el Cliente en los 12 meses anteriores. Excluye reclamaciones derivadas de:
- Modificaciones por el Cliente;
- Combinación con productos no autorizados;
- Uso fuera del alcance del OF.
12.2. — Por el Cliente. El Cliente mantendrá indemne a Lawra por reclamaciones derivadas de:
- Datos cargados que infrinjan derechos de terceros;
- Uso indebido de los outputs;
- Violación de las Restricciones (cláusula 5.3).
13. Limitación de Responsabilidad
13.1. En la máxima medida permitida por la ley, la responsabilidad agregada de cada Parte (por todas las causas combinadas) no excederá del importe pagado por el Cliente en los doce (12) meses anteriores al hecho.
13.2. Excepciones a la limitación (sin tope):
- Dolo o culpa grave;
- Indemnidad por IP de terceros;
- Violación de obligaciones de confidencialidad;
- Brechas de seguridad imputables a culpa grave;
- Violaciones de privacidad sancionadas por ley.
13.3. — Daños indirectos. Ninguna Parte responderá por lucro cesante, pérdida de oportunidades, daños indirectos, especiales o consecuenciales, salvo en los casos del 13.2.
14. Terminación
14.1. Cualquier Parte puede terminar este MSA:
- (a) Por incumplimiento sustancial no subsanado dentro de los 30 días del requerimiento escrito;
- (b) Por insolvencia de la otra Parte;
- (c) Para conveniencia, con 90 días de preaviso, sin perjuicio de OFs/SOWs en curso.
14.2. — Efectos: (i) Cesa el acceso al término del período pagado; (ii) Lawra exporta los datos del Cliente en formato estructurado dentro de 30 días; (iii) Eliminación tras 60 días salvo retenciones legales.
15. Disposiciones Generales
15.1. — Cesión: Lawra puede ceder este MSA a un sucesor legal. El Cliente requiere consentimiento escrito (no será irracionalmente retenido). 15.2. — Fuerza Mayor: Aplica el régimen general del Código Civil R.D. y de la práctica comercial internacional. 15.3. — Notificaciones: Por correo electrónico verificable + correo certificado al domicilio. 15.4. — Acuerdo Íntegro: MSA + OFs + SOWs + DPA + Anexos constituyen el acuerdo íntegro. 15.5. — Resolución de Controversias: Mediación → arbitraje institucional CRC-CCPSD; idioma español; sede Santo Domingo. Para clientes con domicilio fuera de R.D. las Partes pueden pactar arbitraje internacional ante CCI o LCIA. 15.6. — Ley Aplicable: República Dominicana, salvo pacto distinto en OF/SOW.
EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman este MSA en [ciudad], a los [] días del mes de [] del año [__], en dos (2) ejemplares originales del mismo tenor.
LAWRA, S.R.L. Por: [Gerente]
[CLIENTE] Por: [Representante] Cargo: [__]
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