Acuerdo de Confidencialidad Bilateral (Mutual NDA)

Plantilla mutua. Diseñada para escenarios donde ambas partes intercambian información sensible — típicamente: inversores potenciales evaluando una ronda, advisors externos en negociación de su rol, partners estratégicos explorando una alianza, abogados/contadores externos antes de su contratación. Para escenarios unidireccionales (solo Lawra divulga), eliminar la simetría y mantener solo a Lawra como Divulgador.

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

ENTRE:

De una parte: LAWRA, S.R.L., sociedad de responsabilidad limitada constituida bajo las leyes de la República Dominicana, con RNC No. [__], con domicilio social en [domicilio], debidamente representada por su Gerente, [Nombre del Gerente] (en lo sucesivo, “Lawra” o la “Parte 1”).

De la otra parte: [NOMBRE DE LA CONTRAPARTE], [identificación: persona física dominicana / extranjera / persona jurídica], [datos de identificación: cédula / pasaporte / RNC / EIN], con domicilio en [domicilio], [en su caso] debidamente representada por [Nombre del representante legal], en su calidad de [cargo] (en lo sucesivo, la “Contraparte” o la “Parte 2”).

(En lo sucesivo, individualmente la “Parte” y conjuntamente las “Partes”.)

CONSIDERANDOS:

(a) Las Partes desean explorar una posible relación comercial / de inversión / de asesoría / de colaboración (en lo sucesivo, el “Propósito”), descrita preliminarmente como: [descripción concreta del propósito — ej. “evaluación de inversión semilla en LAWRA, S.R.L.” / “evaluación de servicios de asesoría estratégica” / “evaluación de partnership comercial” / “diligencia legal previa a contratación”].

(b) Para evaluar el Propósito, cada Parte considera necesario divulgar a la otra cierta información de naturaleza confidencial y desea proteger dicha información.

1. Definición de Información Confidencial

1.1. Para los fines de este Acuerdo, se entiende por “Información Confidencial” toda información — ya sea verbal, escrita, electrónica, gráfica, audiovisual, en cualquier soporte, marcada o no como confidencial — que una Parte (la “Divulgadora”) revele a la otra (la “Receptora”) en relación con el Propósito, incluyendo, sin limitación:

Información comercial y estratégica: planes de negocio, estrategia de mercado, proyecciones financieras, listas de clientes y prospectos, condiciones de contratos, pricing, márgenes, planes de producto, roadmaps.
Información financiera: estados financieros, presupuestos, valoraciones, términos de inversión, cap table, instrumentos de financiamiento.
Información tecnológica y de propiedad intelectual: código fuente, prompts del sistema de IA, modelos y configuraciones, arquitecturas, algoritmos, secretos comerciales, métodos, fórmulas, know-how.
Información personal: datos de socios, empleados, contratistas, clientes y usuarios.
Información operativa: procesos internos, métricas operativas, infraestructura, proveedores y sub-procesadores.
Información de terceros que la Divulgadora tenga el deber de mantener confidencial.

1.2. — Excepciones. No se considerará Información Confidencial aquella que: (a) sea o llegue a ser de dominio público sin culpa de la Receptora; (b) ya estuviera en posesión legítima de la Receptora antes de la divulgación, sin obligación de confidencialidad; (c) sea desarrollada independientemente por la Receptora sin uso de Información Confidencial; (d) sea legítimamente recibida de un tercero que no esté sujeto a obligación de confidencialidad respecto de la información.

2. Obligaciones de la Receptora

2.1. Cada Parte, en su calidad de Receptora, se obliga a:

(a) Usar la Información Confidencial exclusivamente para el Propósito y no para ningún otro fin.

(b) Mantener la Información Confidencial en estricta confidencialidad y no divulgarla a terceros sin autorización previa y por escrito de la Divulgadora.

(c) Limitar el acceso interno a la Información Confidencial únicamente a aquellos directivos, empleados, asesores legales, contables o consultores (“Representantes”) que necesiten conocerla para el Propósito, y siempre que dichos Representantes estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan estrictas como las del presente Acuerdo. La Receptora será responsable de cualquier incumplimiento de los Representantes.

(d) Aplicar a la Información Confidencial el mismo grado de cuidado que aplica a su propia información confidencial, y en ningún caso un grado de cuidado inferior al razonable.

(e) No copiar, reproducir, modificar o realizar ingeniería inversa sobre Información Confidencial salvo en la medida estrictamente necesaria para el Propósito.

(f) Notificar inmediatamente a la Divulgadora cualquier divulgación, pérdida, sustracción o uso no autorizado de Información Confidencial.

3. Divulgación Requerida por Ley

3.1. Si la Receptora está legalmente obligada a divulgar Información Confidencial (por orden judicial, requerimiento administrativo, exigencia regulatoria), deberá:

(a) Notificar inmediatamente a la Divulgadora, salvo que la notificación esté legalmente prohibida; (b) Cooperar de buena fe con cualquier acción que la Divulgadora desee tomar para impugnar el requerimiento o limitar el alcance de la divulgación; (c) Limitar la divulgación a la mínima información razonablemente requerida.

4. Devolución o Destrucción

4.1. A solicitud de la Divulgadora, o al concluir el Propósito (lo que ocurra primero), la Receptora deberá, dentro de los treinta (30) días siguientes:

(a) Devolver todos los soportes que contengan Información Confidencial; o (b) Destruir dichos soportes y certificarlo por escrito a la Divulgadora.

4.2. Sin perjuicio de lo anterior, la Receptora podrá conservar copias archivadas estrictamente necesarias para el cumplimiento de obligaciones legales o de auditoría, las cuales seguirán sujetas a las obligaciones de confidencialidad por el período pactado.

5. No Concesión de Derechos

5.1. Nada en este Acuerdo otorga a la Receptora derechos de propiedad intelectual sobre la Información Confidencial. Toda Información Confidencial seguirá siendo propiedad exclusiva de la Divulgadora.

5.2. Este Acuerdo no obliga a ninguna Parte a celebrar la transacción o relación comercial subyacente al Propósito; cada Parte conserva la libertad de no proseguir.

6. No Solicitación

6.1. Durante la vigencia de este Acuerdo y por un período de doce (12) meses posteriores a su terminación, la Receptora no solicitará, contratará ni inducirá a contratar a empleados clave o contratistas estratégicos de la Divulgadora con quienes haya tenido contacto en virtud del Propósito, salvo autorización escrita.

Nota: Esta cláusula puede eliminarse o ajustarse cuando la contraparte sea un inversor — algunos inversores se rehúsan a firmar non-solicit. Verificar caso por caso.

7. Plazo de Confidencialidad

7.1. Las obligaciones de confidencialidad de este Acuerdo permanecerán vigentes durante cinco (5) años contados a partir de la fecha de la última divulgación de Información Confidencial bajo el mismo, sin perjuicio de la protección indefinida que aplica a los secretos comerciales mientras conserven dicha calidad.

8. Recursos

8.1. Las Partes reconocen que la violación de este Acuerdo causaría daños irreparables y de difícil cuantificación, por lo que la Parte afectada podrá solicitar medidas cautelares y demás remedios disponibles en derecho, sin perjuicio de la indemnización por daños y perjuicios.

9. Disposiciones Generales

9.1. — Ley Aplicable. Este Acuerdo se rige por las leyes de la República Dominicana.

9.2. — Resolución de Controversias. Toda controversia será resuelta primero mediante mediación por sesenta (60) días; en su defecto, mediante arbitraje institucional administrado por el Centro de Resolución Alternativa de Controversias (CRC) de la Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, en idioma español, con sede en Santo Domingo.

9.3. — Cesión. Ninguna Parte podrá ceder sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, salvo en el contexto de una fusión, adquisición o reorganización corporativa.

9.4. — Modificaciones. Toda modificación deberá constar por escrito y firmarse por ambas Partes.

9.5. — Independencia de Cláusulas. La nulidad de cualquier cláusula no afectará la validez de las demás.

9.6. — Acuerdo Íntegro. Este Acuerdo constituye el entendimiento íntegro entre las Partes respecto de su objeto y reemplaza cualquier acuerdo previo, verbal o escrito, sobre la misma materia.

9.7. — Notificaciones. Las notificaciones se harán por escrito a las direcciones registradas en el encabezado, ya sea por correo certificado, entrega personal con acuse de recibo, o correo electrónico verificable.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes firman el presente Acuerdo en [ciudad], a los [] días del mes de [] del año [__], en dos (2) ejemplares originales del mismo tenor.

LAWRA, S.R.L. Por: [Nombre del Gerente] Cargo: Gerente

[NOMBRE DE LA CONTRAPARTE] Por: [Nombre del representante] Cargo: [cargo]

NDA Bilateral / Mutual

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