Workflow: Cesión de Cuotas Sociales

Runbook corporativo. Regula el proceso de transferencia de cuotas sociales de LAWRA, S.R.L., conforme al Capítulo IV del Acuerdo de Socios y la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada de la República Dominicana. Aprobado por la Asamblea en [__]. Versión: 1.0.

Nota de confidencialidad: Este workflow contiene información relativa a la estructura societaria y los derechos de los socios. Su circulación está restringida a los socios fundadores, el Gerente y el asesor legal designado.

1. Trigger

Un socio notifica al Gerente su intención de ceder, vender, transferir, gravar o de cualquier modo enajenar la totalidad o una parte de sus cuotas sociales, ya sea a otro socio o a un tercero ajeno a la sociedad.
Se recibe una propuesta de adquisición de cuotas de un tercero (incluyendo inversores).
Se produce la muerte, incapacidad legal o disolución de un socio persona jurídica (eventos de transferencia involuntaria).

2. Roles y Responsabilidades (RACI)

Tarea	Responsable	Aprobador	Consultado	Informado
Notificación de intención de cesión	Socio cedente	—	—	Gerente
Verificación de procedimiento ROFR	Gerente (Carlos Miranda Levy)	—	Tanya Mejía-Ricart	Todos los socios
Ejercicio del ROFR (si aplica)	Socios que ejercen ROFR	—	Tanya	Socio cedente + tercero
Ejercicio de tag-along	Socios minoritarios	—	Tanya	Socio cedente
Ejercicio de drag-along	Socio(s) mayoritarios	Asamblea	Tanya	Socios minoritarios
Negociación de términos	Socio cedente + cesionario	—	Tanya + Ana Carolina	Todos los socios
Convocatoria y celebración de Asamblea de aprobación	Gerente	—	Tanya	Todos los socios
Redacción del contrato de cesión	Tanya Mejía-Ricart	Carlos Miranda Levy	Ana Carolina Blanco	Socios
Firma y autenticación notarial	Socio cedente + cesionario + Notario	—	—	Gerente
Actualización del Libro de Socios	Gerente	—	Tanya	Todos
Inscripción en el RNC / Registro Mercantil	Tanya Mejía-Ricart	Carlos Miranda Levy	—	Gerente

3. Pasos Numerados

Fase 1 — Notificación de Intención (Day 0)

Paso 1 — Aviso formal del socio cedente: El socio que desea ceder sus cuotas notifica al Gerente (y a los demás socios) mediante comunicación escrita. La notificación debe incluir:

Número y porcentaje de cuotas que desea ceder.
Identificación del posible cesionario (si ya existe oferta: nombre completo, RNC o cédula, domicilio, naturaleza jurídica).
Precio y condiciones de la operación propuesta.
Fecha propuesta para la cesión.

Si no existe un cesionario identificado al momento de la notificación, la notificación activa el período de ROFR igualmente, con el precio y condiciones que el socio cedente proponga como mínimo.

Paso 2 — Registro de la notificación: El Gerente registra la notificación en el Libro de Actas o en el expediente corporativo del ejercicio. Se confirma la recepción al socio cedente por escrito con la fecha exacta de recepción (Day 0), pues es el punto de inicio de los plazos del ROFR.

Fase 2 — Ejercicio del Derecho de Preferencia (ROFR) (Day 0–30)

Paso 3 — Apertura del período de ROFR (Day 0–30): Los socios restantes disponen de 30 días calendario desde la recepción de la notificación formal para ejercer su derecho de preferencia (Right of First Refusal), conforme al Capítulo IV del Acuerdo de Socios.

Durante este período:

Tanya envía copia de la notificación a todos los socios con el recordatorio del plazo.
Cada socio evalúa si desea adquirir las cuotas ofrecidas, en las mismas condiciones notificadas.

Paso 4 — Ejercicio del ROFR: Los socios que deseen ejercer su ROFR notifican al Gerente dentro de los 30 días. Si varios socios desean ejercer el ROFR, las cuotas disponibles se distribuyen entre ellos pro-rata a su participación actual en el capital, salvo acuerdo distinto entre los socios que ejercen.

Decisión A: ¿Algún socio ejerce el ROFR dentro del plazo?

Sí → Los socios que ejercen el ROFR adquieren las cuotas en las condiciones notificadas. Continuar Fase 3 (negociación y cierre interno). El tercero queda excluido de la transacción.
No → Transcurridos los 30 días sin ejercicio del ROFR, el socio cedente puede ceder a un tercero, pero solo en las condiciones iguales o mejores que las notificadas. Continuar con Paso 5.

Decisión B (si aplica): ¿La cesión al tercero es a condiciones peores para el socio cedente que las notificadas?

Sí → Se requiere iniciar nuevamente el proceso desde el Paso 1 con las nuevas condiciones.
No → Continuar.

Fase 3 — Derechos de Tag-Along y Drag-Along (Day 15–40)

Paso 5 — Notificación del tag-along (si aplica): Si la cesión propuesta representa una venta de control (más del 50% del capital social o la adquisición que confiera control efectivo a un tercero), los socios minoritarios tienen derecho de tag-along: vender sus cuotas al mismo cesionario, en las mismas condiciones, de forma simultánea.

Tanya notifica a los socios minoritarios su derecho de tag-along con los términos de la transacción propuesta. Los socios minoritarios tienen 10 días para pronunciarse sobre su intención de ejercerlo.

Paso 6 — Drag-along (si aplica): Si los socios que representan más del [porcentaje acordado en el Acuerdo de Socios, ej. 75%] del capital deciden vender a un tercero, pueden activar el drag-along y obligar a los socios minoritarios a vender en las mismas condiciones. La activación del drag-along requiere:

Decisión de la mayoría calificada en Asamblea.
Notificación a los socios arrastrados con al menos 15 días de anticipación.
Las condiciones ofrecidas al socio arrastrado no pueden ser menos favorables que las del socio mayoritario.

Fase 4 — Aprobación de la Asamblea (Day 30–45)

Paso 7 — Convocatoria de Asamblea Extraordinaria: Definidos los términos de la cesión y resueltos los derechos de ROFR / tag-along / drag-along, el Gerente convoca una Asamblea Extraordinaria de Socios con al menos 15 días de anticipación, conforme a la Ley 479-08 y el Acuerdo de Socios.

La convocatoria incluye como punto del orden del día: “Aprobación de la cesión de cuotas sociales por parte de [nombre del cedente] a favor de [nombre del cesionario].”

Paso 8 — Celebración de la Asamblea: La Asamblea delibera y vota sobre la cesión. El quórum y la mayoría requerida son los previstos en el Acuerdo de Socios (generalmente mayoría simple o calificada según el monto). Si el cesionario es un tercero nuevo, la Asamblea evalúa adicionalmente su idoneidad como socio.

Decisión C: ¿La Asamblea aprueba la cesión?

Sí → Se levanta Acta de Asamblea con el resultado. Continuar Fase 5.
No → La cesión no procede. Socio cedente conserva sus cuotas. Gerente notifica al cedente y al cesionario el resultado.

Fase 5 — Documentación y Cierre (Day 45–60)

Paso 9 — Redacción del contrato de cesión: Tanya redacta el Contrato de Cesión de Cuotas Sociales que incluye:

Identificación completa de cedente y cesionario.
Número y porcentaje de cuotas cedidas, con su valor nominal.
Precio total y forma de pago (contado, cuotas, precio condicionado, etc.).
Representaciones y garantías del cedente (cuotas libres de gravámenes, sin litigios).
Fecha efectiva de la cesión.
Declaración de que la cesión ha sido aprobada por la Asamblea.
Compromiso del cesionario de adherirse al Acuerdo de Socios.

Paso 10 — Firma y autenticación notarial: El contrato de cesión se firma ante Notario Público con firmas de cedente y cesionario legalizadas. La autenticación notarial es recomendada para mayor seguridad jurídica y como requisito de algunos trámites registrales.

Fase 6 — Actualización de Registros (Day 55–70)

Paso 11 — Actualización del Libro de Socios: El Gerente actualiza el Libro de Registro de Socios de LAWRA, S.R.L. (requisito de la Ley 479-08) con:

Nombre del nuevo socio (cesionario).
Número de cuotas adquiridas.
Fecha de la cesión.
Número y fecha del contrato de cesión.
Firma del Gerente y del nuevo socio.

Paso 12 — Inscripción en el Registro Mercantil (ONAPI / Cámara de Comercio): Tanya prepara y presenta los documentos para el cambio registral, que puede incluir:

Acta de Asamblea que aprueba la cesión.
Contrato de cesión autenticado.
Formulario de modificación de la SRL ante la Cámara de Comercio correspondiente.
Actualización de los estatutos si corresponde (ej. si cambia la lista de socios en el texto estatutario).

SLA registral: la inscripción se solicita dentro de los 15 días posteriores a la firma del contrato.

Paso 13 — Actualización del RNC (si aplica): Si la cesión cambia la estructura de socios de manera que deba actualizarse el Registro Nacional de Contribuyentes (ej. cambio de socios que afecta el expediente fiscal de la empresa), Tanya coordina con el asesor fiscal de la empresa.

Paso 14 — Adhesión al Acuerdo de Socios: Si el cesionario es un nuevo socio (no existía antes en la sociedad), firma una Carta de Adhesión al Acuerdo de Socios como condición para ejercer los derechos políticos y económicos de sus cuotas.

5. Puntos de Decisión

Decisión	Opciones
A — ¿Algún socio ejerce ROFR en 30 días?	Sí → cesión interna (mismas condiciones) / No → abre camino a tercero
B — ¿Nueva oferta a tercero en peores condiciones?	Sí → reiniciar el proceso / No → continuar
C — ¿Asamblea aprueba la cesión?	Sí → documentar y cerrar / No → cesión no procede, notificar partes
D — ¿Cesionario es nuevo socio?	Sí → firma de Carta de Adhesión al Acuerdo de Socios obligatoria / No → solo actualizar Libro de Socios

6. Outputs / Artifacts

Notificación formal del socio cedente (archivada).
Acta de Asamblea Extraordinaria aprobando la cesión.
Contrato de Cesión de Cuotas Sociales autenticado notarialmente.
Carta de Adhesión al Acuerdo de Socios (si nuevo socio).
Libro de Registro de Socios actualizado.
Constancia de inscripción en el Registro Mercantil.

7. Checklist Final

8. Métricas / KPIs

Métrica	Objetivo
Cycle time completo (Day 0 → inscripción registral)	< 70 días calendario
Solicitudes de inscripción registral fuera del plazo de 15 días	0
Cesiones ejecutadas sin aprobación de Asamblea	0
Nuevos socios sin Carta de Adhesión firmada	0

9. Referencias

Acuerdo de Socios de LAWRA, S.R.L. — Capítulo IV (Derechos de Preferencia, Tag-Along, Drag-Along)
Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada — Arts. 93-100 (transmisión de participaciones en SRL)
Estatutos Sociales de LAWRA, S.R.L.
Workflow: Convocatoria + Ejecución de Asamblea (orden 59)
Ley 3-02 de Registro Mercantil (R.D.)

10. Auditoría

Registro	Retención	Notas
Notificaciones de intención de cesión	Permanente	Archivo corporativo
Contratos de cesión autenticados	Permanente	Archivo corporativo + copia en Libro de Socios
Actas de Asamblea de aprobación	Permanente	Libro de Actas
Constancias de inscripción registral	Permanente	Archivo legal
Cartas de adhesión al Acuerdo de Socios	Permanente	Archivo corporativo

Adoptado por la Asamblea General de Socios en fecha [__]. Próxima revisión: [fecha + 12 meses].

Por LAWRA, S.R.L. — Gerente

Workflow: Cesión de Cuotas Sociales

Workflow: Cesión de Cuotas Sociales

1. Trigger

2. Roles y Responsabilidades (RACI)

3. Pasos Numerados

Fase 1 — Notificación de Intención (Day 0)

Fase 2 — Ejercicio del Derecho de Preferencia (ROFR) (Day 0–30)

Fase 3 — Derechos de Tag-Along y Drag-Along (Day 15–40)

Fase 4 — Aprobación de la Asamblea (Day 30–45)

Fase 5 — Documentación y Cierre (Day 45–60)

Fase 6 — Actualización de Registros (Day 55–70)

5. Puntos de Decisión

6. Outputs / Artifacts

7. Checklist Final

8. Métricas / KPIs

9. Referencias

10. Auditoría

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