Workflow: Convocatoria + Ejecución de Asamblea
Runbook corporativo. Regula el proceso completo para la convocatoria, celebración y documentación de las Asambleas Generales de Socios de LAWRA, S.R.L., conforme a la Ley 479-08, los Estatutos Sociales y el Acuerdo de Socios. Aprobado por la Asamblea en [__]. Versión: 1.0.
1. Trigger
Asamblea Ordinaria (AO):
- Celebración anual obligatoria dentro de los primeros 3 meses del año fiscal siguiente al cierre contable, para: aprobación de estados financieros, distribución de utilidades, nombramiento / ratificación del Gerente, y demás temas del orden regular.
Asamblea Extraordinaria (AE):
- Solicitud del Gerente.
- Solicitud escrita de socios que representen al menos el [porcentaje según Acuerdo de Socios, ej. 25%] del capital social.
- Necesidad de decidir sobre: modificación de estatutos, cesión de cuotas, aumento o reducción del capital, fusión, transformación, disolución, emisión de instrumentos de deuda, o cualquier asunto que requiera quórum calificado según el Acuerdo de Socios.
- Urgencia declarada por el Gerente o por los socios (en ese caso pueden reducirse los plazos con acuerdo unánime previo).
2. Roles y Responsabilidades (RACI)
| Tarea | Responsable | Aprobador | Consultado | Informado |
|---|---|---|---|---|
| Preparación del orden del día | Gerente (Carlos Miranda Levy) | — | Socios que convoquen | Todos los socios |
| Redacción y envío de la convocatoria | Gerente | — | Tanya Mejía-Ricart | Todos los socios |
| Preparación de documentos de soporte | Responsable por tema (Tanya / CCO / CTO) | Gerente | — | Socios |
| Verificación del quórum | Gerente / Secretario de Acta | — | — | Socios presentes |
| Moderación de la sesión | Gerente (Presidente de la Asamblea) | — | — | — |
| Redacción del Acta | Tanya Mejía-Ricart (Secretaria de Acta) | Gerente | — | Todos los socios |
| Firma del Acta | Presidente + Secretaria + Socios presentes | — | — | — |
| Inscripción en Libro de Actas | Gerente | — | Tanya | — |
| Notificaciones post-asamblea | Gerente | — | Tanya | Partes afectadas |
| Ejecución de acuerdos | Responsable por acuerdo | Gerente | — | Socios |
3. Tipos de Asamblea y Quórum
| Tipo | Trigger | Quórum 1ra convocatoria | Quórum 2da convocatoria | Mayoría requerida |
|---|---|---|---|---|
| Ordinaria | Anual (cierre fiscal) | Socios que representen > 50% del capital | Socios presentes (cualquier número) | Mayoría simple de cuotas presentes |
| Extraordinaria (temas ordinarios) | Ad-hoc por decisiones operativas | Socios que representen > 50% del capital | Socios presentes (cualquier número) | Mayoría simple |
| Extraordinaria (temas calificados) | Modificación estatutos, disolución, fusión, aumento de capital | Socios que representen ≥ 75% del capital | ≥ 75% (no aplica quórum reducido) | ≥ 75% del capital (unanimidad para cambios al Acuerdo de Socios) |
Los porcentajes exactos se rigen por el Acuerdo de Socios, que puede establecer umbrales más altos. En caso de conflicto entre este workflow y el Acuerdo de Socios, prevalece el Acuerdo.
4. Pasos Numerados
Fase 1 — Preparación de la Convocatoria (Day -15 a Day -7)
Paso 1 — Definición del orden del día (Day -15 a Day -10): El Gerente prepara el borrador del orden del día. Cada punto debe ser suficientemente descriptivo para que los socios puedan prepararse. Ejemplos:
- “1. Aprobación del Acta de la Asamblea anterior.”
- “2. Presentación y aprobación de estados financieros del ejercicio [año].”
- “3. Decisión sobre distribución de dividendos del ejercicio [año].”
- “4. Ratificación del Gerente para el período [año–año].”
- “5. Asuntos varios.”
Si la convocatoria es a solicitud de socios, el Gerente incluye los puntos solicitados sin modificación.
Paso 2 — Revisión legal del orden del día (Day -12): Tanya revisa el orden del día para confirmar que:
- Los temas propuestos están dentro de las competencias de la Asamblea.
- Los temas calificados se identifican correctamente para convocar con el quórum adecuado.
- No se incluyen puntos sin suficiente anticipación que puedan sorprender a los socios.
Paso 3 — Preparación de documentos de soporte (Day -12 a Day -7): El Gerente coordina la preparación de los documentos que se presentarán en la Asamblea:
- Asamblea Ordinaria: estados financieros auditados o internos (según etapa), informe de gestión del Gerente, propuesta de distribución de dividendos (si aplica).
- Asamblea Extraordinaria: según los temas: propuesta de modificación estatutaria, contrato de cesión (para aprobación), informe técnico de la decisión, etc.
- Todos los documentos de soporte se ponen a disposición de los socios con la convocatoria o con al menos 7 días de anticipación.
Fase 2 — Envío de la Convocatoria (Day -15)
Paso 4 — Envío formal de la convocatoria: El Gerente envía la convocatoria a todos los socios por medios que garanticen la recepción y dejen constancia de la fecha de envío:
- Correo electrónico a la dirección registrada de cada socio (con solicitud de confirmación de lectura o acuse de recibo).
- Copia física entregada en mano o por servicio de mensajería con acuse si el Acuerdo de Socios lo requiere.
La convocatoria debe contener:
- Nombre de la sociedad: LAWRA, S.R.L.
- Tipo de asamblea: Ordinaria o Extraordinaria.
- Fecha, hora y lugar de celebración (o enlace de videoconferencia si se celebra virtualmente, con las condiciones de participación virtual).
- Orden del día completo, punto por punto.
- Aviso sobre la documentación adjunta o disponible para consulta.
- Información sobre quórum y representación (un socio puede otorgar poder a otro para que lo represente).
Paso 5 — Gestión de representaciones (poder notarial): Si algún socio no puede asistir, puede otorgar poder a otro socio o a un tercero de confianza. El poder debe recibirse por el Gerente antes del inicio de la sesión. Tanya verifica la validez formal de los poderes recibidos.
Fase 3 — Celebración de la Asamblea (Day 0)
Paso 6 — Verificación del quórum (al inicio de la sesión): El Gerente verifica la asistencia y la representación de los socios presentes. Calcula el porcentaje del capital social representado. Si no se alcanza el quórum para primera convocatoria:
- Se levanta constancia de falta de quórum.
- Se convoca para una segunda fecha con el quórum de segunda convocatoria (generalmente más bajo, según tipo de asamblea y Acuerdo de Socios).
- Para temas calificados: si el quórum mínimo es 75% y no se alcanza, no hay segunda convocatoria con quórum reducido; debe reconvocarse con el quórum requerido.
Paso 7 — Apertura formal: El Gerente (como Presidente de la Asamblea) declara formalmente la apertura de la sesión. Tanya (Secretaria de Acta) comienza a tomar nota desde este momento, registrando:
- Hora de inicio.
- Socios presentes y representados (con porcentaje del capital que representan).
- Confirmación de quórum.
Paso 8 — Deliberación punto por punto: Para cada punto del orden del día:
- El Gerente o el ponente designado presenta el tema.
- Se abre el turno de preguntas y comentarios.
- Se somete a votación (voto a viva voz o por escrito según la sensibilidad del tema).
- Se registra el resultado: votos a favor, en contra, abstenciones, y cuotas que representan cada postura.
Regla de transparencia: cada socio puede solicitar que su voto conste expresamente en el Acta.
Paso 9 — Asuntos varios: Al final del orden del día formal, el Gerente abre el espacio de asuntos varios. Ninguna decisión vinculante puede tomarse bajo “asuntos varios” salvo que todos los socios presentes y representados estén de acuerdo en incluirlo como punto formal y el quórum sea suficiente para el tipo de decisión.
Paso 10 — Cierre de la sesión: El Gerente declara el cierre de la Asamblea. Se registra la hora exacta de cierre.
Fase 4 — Acta e Inscripción (Day 0–7)
Paso 11 — Redacción del Acta (Day 0–3): Tanya redacta el Acta de la Asamblea dentro de los 3 días hábiles siguientes a su celebración. El Acta debe contener:
- Tipo de asamblea y número correlativo (ej. “Asamblea Extraordinaria No. 003-2026”).
- Fecha, hora de inicio y cierre, y lugar de celebración.
- Socios presentes y representados (con porcentaje del capital).
- Quórum verificado y tipo de quórum aplicable.
- Orden del día tratado.
- Resumen de las deliberaciones para cada punto (no es transcripción literal, pero sí los argumentos principales).
- Resultado de cada votación (votos a favor, en contra, abstenciones, porcentaje del capital).
- Decisiones adoptadas redactadas con precisión como “Acuerdo No. [N]” — estas son ejecutables.
- Hora de cierre.
- Espacio para firma del Presidente (Gerente), Secretaria de Acta (Tanya), y socios que deseen dejar constancia de su firma.
Paso 12 — Revisión y aprobación del Acta: El Gerente revisa el Acta y da su aprobación. Si algún socio solicita correcciones, se incorporan dentro de los 2 días hábiles siguientes.
Paso 13 — Firma del Acta: El Acta es firmada por el Presidente y la Secretaria de Acta. Los socios que deseen firmar también lo hacen. El Acta firmada es el documento vinculante.
Paso 14 — Inscripción en el Libro de Actas: El Gerente inscribe el Acta en el Libro de Actas de LAWRA, S.R.L. (físico o digital con equivalente de seguridad jurídica), con el número correlativo correspondiente. Plazo máximo: 7 días hábiles desde la celebración.
Fase 5 — Ejecución de Acuerdos y Seguimiento
Paso 15 — Extracción de acuerdos para ejecución: Tanya prepara una Hoja de Acuerdos del Acta listando cada decisión tomada con:
- Número de acuerdo.
- Descripción de la acción a tomar.
- Responsable de ejecución.
- Fecha límite para ejecución.
Paso 16 — Certificación de acuerdos (si es requerida por terceros): Si algún acuerdo requiere ser presentado a terceros (banco, registro mercantil, cliente, proveedor), el Gerente o Tanya emite una certificación notarial del acuerdo específico, extrayendo el texto pertinente del Acta.
Paso 17 — Inscripción registral de acuerdos que la requieran: Ciertos acuerdos deben inscribirse ante el Registro Mercantil o en registros públicos (ej. modificación de estatutos, cambio de Gerente, cambio de nombre de la sociedad). Tanya gestiona estas inscripciones en los plazos previstos por la Ley 479-08.
Paso 18 — Seguimiento trimestral de acuerdos: En cada Asamblea posterior, se incluye como primer punto la revisión del estado de los acuerdos de la asamblea anterior, con informe del responsable de cada acuerdo.
5. Disposiciones sobre Asambleas Virtuales
Si se celebra la Asamblea por videoconferencia:
- El enlace de acceso se incluye en la convocatoria.
- Se establece un sistema de votación que permita la identificación segura de los socios (ej. votación por correo electrónico enviado desde la dirección registrada, antes o durante la sesión).
- La grabación de la sesión puede servir como respaldo, pero el Acta escrita es el documento oficial.
- Los socios en la misma ciudad deben intentar la asistencia presencial; la sesión virtual se reserva para situaciones de impedimento justificado o dispersión geográfica.
6. Puntos de Decisión
| Decisión | Opciones |
|---|---|
| A — ¿Quórum alcanzado en 1ra convocatoria? | Sí → sesión válida / No → constancia de falta de quórum + 2da convocatoria |
| B — ¿Tema calificado sin quórum 75%? | No se vota; reconvocar con quórum completo requerido |
| C — ¿Acuerdo requiere inscripción registral? | Sí → Tanya gestiona en plazo legal / No → solo inscripción en Libro de Actas |
7. Outputs / Artifacts
- Convocatoria enviada con acuse de recibo.
- Documentos de soporte enviados a los socios.
- Poderes de representación (si aplica).
- Acta de la Asamblea firmada.
- Hoja de Acuerdos con responsables y fechas.
- Inscripción en Libro de Actas.
- Certificaciones notariales de acuerdos (si requeridas).
- Constancias de inscripción registral (si aplica).
8. Checklist Final
- Orden del día preparado con suficiente anticipación y revisado por Tanya.
- Convocatoria enviada con al menos 15 días de anticipación.
- Documentos de soporte puestos a disposición de socios.
- Poderes notariales recibidos y validados antes de la sesión.
- Quórum verificado y documentado al inicio.
- Acta redactada dentro de los 3 días hábiles post-asamblea.
- Acta firmada por Presidente y Secretaria de Acta.
- Acta inscrita en el Libro de Actas dentro de los 7 días hábiles.
- Hoja de Acuerdos distribuida con responsables y fechas.
- Inscripciones registrales gestionadas para acuerdos que las requieran.
9. Métricas / KPIs
| Métrica | Objetivo |
|---|---|
| Asambleas Ordinarias celebradas dentro del plazo legal (3 meses post-cierre) | 100 % |
| Convocatorias enviadas con < 15 días de anticipación | 0 |
| Actas inscritas en Libro de Actas fuera del plazo de 7 días | 0 |
| Acuerdos con responsable y fecha límite asignados | 100 % |
| Acuerdos del trimestre anterior revisados en la siguiente Asamblea | 100 % |
10. Referencias
- Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales — Arts. 70-92 (Asambleas de SRL, quórum, votaciones, actas)
- Acuerdo de Socios de LAWRA, S.R.L. (quórum y mayorías aplicables)
- Estatutos Sociales de LAWRA, S.R.L.
- Workflow: Cesión de Cuotas Sociales (orden 58)
- Workflow: Distribución de Dividendos (orden 60)
- Ley 3-02 de Registro Mercantil (inscripción de acuerdos)
11. Auditoría
| Registro | Retención | Notas |
|---|---|---|
| Convocatorias + acuses de recibo | Permanente | Archivo corporativo |
| Actas inscritas en Libro de Actas | Permanente | Documento corporativo clave |
| Poderes notariales de representación | 5 años | Archivo corporativo |
| Certificaciones notariales de acuerdos | Permanente | Archivo legal |
| Constancias de inscripción registral | Permanente | Archivo legal |
Adoptado por la Asamblea General de Socios en fecha [__]. Próxima revisión: [fecha + 12 meses]. Próxima Asamblea Ordinaria: [fecha dentro de los 3 meses del cierre fiscal].
Por LAWRA, S.R.L. — Gerente
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