Plan de Equity / ESOP
Plan formal de participación en el capital social. Establece las condiciones bajo las cuales empleados, asesores y contratistas estratégicos de Lawra, S.R.L. pueden adquirir participación en el capital de la Empresa. Referenciado en el Artículo 18 del Acuerdo de Socios. Aprobado por la Asamblea General de Socios en fecha [__], conforme a lo previsto en la Ley No. 479-08. Versión: 1.0.
1. Definiciones
1.1. — “ESOP”: Employee and Advisor Stock Option Plan. En el contexto de Lawra, S.R.L. (una S.R.L. dominicana), no existen “acciones” sino cuotas sociales; sin embargo, el mecanismo económico es análogo: los participantes obtienen el derecho a recibir cuotas o un pago económico equivalente a cuotas al precio de ejercicio convenido.
1.2. — “Pool ESOP”: El conjunto de cuotas reservadas para el Plan, aprobado por la Asamblea conforme al Art. 18 del Acuerdo de Socios.
1.3. — “Opción”: El derecho (no obligación) de un Participante a recibir cuotas sociales o un pago en efectivo equivalente (Phantom Equity), al Precio de Ejercicio, sujeto a vesting.
1.4. — “Participante”: Empleado, asesor o contratista estratégico a quien la Asamblea haya otorgado una concesión bajo este Plan.
1.5. — “Grant” (Concesión): El acto formal por el cual la Asamblea aprueba la entrega de Opciones a un Participante, documentado mediante una Carta de Concesión.
1.6. — “Vesting”: El proceso escalonado por el cual las Opciones se devengan a favor del Participante con el paso del tiempo y/o el cumplimiento de condiciones.
1.7. — “Precio de Ejercicio” (Strike Price): El valor por cuota al que el Participante puede ejercer su Opción.
1.8. — “Phantom Equity”: Variante en la que, en lugar de cuotas reales, el Participante recibe un pago en efectivo equivalente al valor de mercado de las cuotas devengadas menos el Precio de Ejercicio, en un evento de liquidez. Mecanismo preferido para contratistas y asesores cuando no sea deseable aumentar el número de socios de la S.R.L.
1.9. — “Evento de Liquidez”: Venta total o parcial de la Empresa, fusión, adquisición, IPO, o cualquier evento que genere una valoración de mercado clara.
2. Pool ESOP
2.1. — Tamaño del Pool: La Asamblea reserva un pool de entre diez por ciento (10%) y quince por ciento (15%) del capital social totalmente diluido, conforme al Art. 18 del Acuerdo de Socios. El tamaño exacto del pool se determinará en la primera Asamblea que active este Plan.
2.2. — Ampliación del Pool: El pool puede ampliarse por decisión de la Asamblea con el voto favorable de al menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, conforme a las materias reservadas del Acuerdo de Socios. Toda ampliación es dilutiva para todos los socios (incluidos los socios fundadores).
2.3. — Administración: El Gerente administra operativamente el Pool, lleva un registro actualizado de Opciones concedidas, devengadas, ejercidas y canceladas, y reporta el estado del Pool a la Asamblea trimestralmente.
3. Otorgamiento de Opciones (Grant Process)
3.1. Las Opciones solo pueden ser otorgadas mediante decisión de la Asamblea con el quórum y mayoría definidos en las materias reservadas (Art. 18 Acuerdo de Socios).
3.2. Cada Grant se formaliza mediante una Carta de Concesión firmada por el Gerente y el Participante. La Carta incluye:
- Número de cuotas (o equivalente Phantom) objeto de la Concesión;
- Precio de Ejercicio;
- Fecha de inicio del vesting (Grant Date);
- Modalidad de vesting aplicable;
- Condiciones especiales si las hubiere.
3.3. — Elegibilidad:
- Empleados a tiempo completo: elegibles desde el primer día de empleo; Opciones típicamente se otorgan en el primer año.
- Contratistas estratégicos: elegibles a discreción de la Asamblea; normalmente mediante Phantom Equity.
- Asesores: elegibles para grants menores (0.1%–0.5%) a cambio de compromiso de advisory de al menos 12 meses.
4. Vesting
4.1. Esquema Estándar — 4 años con Cliff de 1 año
4.1.1. El esquema de vesting estándar de Lawra es:
- Cliff de 12 meses: durante los primeros 12 meses desde la Grant Date, ninguna Opción se devenga. Si el Participante se separa antes del cliff (por cualquier causa), las Opciones se cancelan sin compensación.
- Al cumplir 12 meses: el veinticinco por ciento (25%) del total de Opciones se devenga de forma automática.
- Meses 13–48: el setenta y cinco por ciento (75%) restante se devenga en cuotas mensuales iguales (aproximadamente 2.083% por mes) durante los 36 meses siguientes.
- Vesting completo a los 48 meses desde la Grant Date.
4.1.2. Ejemplo ilustrativo (sin efecto contractual):
| Momento | Opciones devengadas |
|---|---|
| Mes 0–11 | 0% |
| Mes 12 (cliff) | 25% |
| Mes 24 | ~50% |
| Mes 36 | ~75% |
| Mes 48 | 100% |
4.2. Esquema Alternativo para Asesores
4.2.1. Para asesores con grants pequeños, la Asamblea puede aprobar un esquema simplificado de 2 años con cliff de 6 meses, con vesting mensual del remanente durante 18 meses.
4.3. Esquemas de Desempeño (Performance Vesting)
4.3.1. La Asamblea puede aprobar grants con condiciones de desempeño adicionales (ej. vesting sujeto a cierre de ronda de inversión, alcance de ARR objetivo, lanzamiento de producto), que se añaden como capa adicional sobre el vesting temporal. Estas condiciones se documentan explícitamente en la Carta de Concesión.
5. Precio de Ejercicio (Strike Price)
5.1. — Metodología estándar: El Precio de Ejercicio se fija en el valor nominal de la cuota al momento del Grant, salvo que la Asamblea determine un valor superior fundamentado en una valoración de la Empresa.
5.2. — Post-ronda: Tras el cierre de una ronda de financiamiento con inversores externos, el Precio de Ejercicio para nuevos Grants se fijará preferentemente en el precio por cuota implícito en la ronda (el denominado “409A equivalent”), con el fin de reflejar el valor de mercado.
5.3. — Revisión de valoración: La Empresa puede realizar valoraciones periódicas (anuales o ante Eventos de Liquidez) por un tercero independiente para actualizar el Precio de Ejercicio de futuros Grants. Las valoraciones anteriores no afectan retroactivamente Grants ya emitidos.
5.4. — Precio mínimo: En ningún caso el Precio de Ejercicio de nuevos Grants será inferior al valor nominal de la cuota conforme a los Estatutos Sociales.
6. Ejercicio de las Opciones
6.1. — Ventana de ejercicio estándar: Las Opciones devengadas pueden ejercerse durante el período de empleo activo y dentro de los plazos post-terminación indicados en la sección 8.
6.2. — Mecanismo de ejercicio: El Participante notifica al Gerente por escrito su intención de ejercer, indicando el número de Opciones a ejercer. La Empresa tiene 30 días para ejecutar la transferencia de cuotas o el pago Phantom, previo pago del Precio de Ejercicio por el Participante.
6.3. — Opciones no ejercidas al vencimiento: Las Opciones devengadas no ejercidas dentro del plazo aplicable se cancelan sin compensación y retornan al Pool.
7. Aceleración del Vesting
7.1. Aceleración por Cambio de Control (Double-Trigger)
7.1.1. En un Evento de Cambio de Control (venta total de la Empresa, adquisición de más del 50% del capital, fusión), el vesting se acelerará al 100% únicamente si se cumplen ambas condiciones siguientes (double-trigger):
- Trigger 1: Ocurre un Evento de Cambio de Control; Y
- Trigger 2: El empleo del Participante es terminado sin justa causa o el Participante renuncia por causa justificada atribuible al adquirente (cambio material de funciones, reducción de salario superior al 10%, traslado geográfico no acordado) dentro de los 12 meses posteriores al Evento de Cambio de Control.
7.1.2. El esquema double-trigger protege a la Empresa en negociaciones de adquisición (no genera costos automáticos al cerrar la transacción) y a los Participantes (no los deja desprotegidos si son despedidos post-adquisición).
7.2. Aceleración Single-Trigger (Casos Especiales)
7.2.1. La Asamblea puede aprobar, en la Carta de Concesión de Participantes clave, una aceleración single-trigger del 50% de las Opciones no devengadas únicamente ante un Evento de Cambio de Control, sin necesidad del segundo trigger. Esta modalidad es excepcional y requiere justificación documentada.
7.3. Aceleración por Fallecimiento o Incapacidad Permanente
7.3.1. En caso de fallecimiento o incapacidad permanente del Participante, todas las Opciones devengadas hasta esa fecha se considerarán ejercibles por el heredero o representante legal dentro de los 12 meses siguientes. Las Opciones no devengadas se cancelan.
8. Tratamiento Post-Terminación — Good Leaver / Bad Leaver
8.1. Good Leaver
8.1.1. Se considera Good Leaver al Participante que se separa de la Empresa por:
- Renuncia voluntaria tras completar el período de vesting;
- Terminación sin justa causa por parte de la Empresa;
- Fallecimiento o incapacidad permanente;
- Terminación con causa que sea revertida por un tribunal.
8.1.2. — Consecuencias para Good Leaver:
- Las Opciones ya devengadas al momento de la separación permanecen ejercibles por un período de 90 días calendario desde la fecha efectiva de terminación.
- Las Opciones no devengadas se cancelan y retornan al Pool.
- Tras los 90 días, las Opciones devengadas no ejercidas caducan.
8.2. Bad Leaver
8.2.1. Se considera Bad Leaver al Participante que se separa de la Empresa por:
- Terminación con justa causa conforme al Art. 88 del Código de Trabajo;
- Renuncia en incumplimiento del período de preaviso legal (art. 76 Código de Trabajo), sin acuerdo de la Empresa;
- Violación comprobada del NDA, Acuerdo de IP, o cláusulas de no competencia;
- Conducta fraudulenta o de mala fe en perjuicio de la Empresa.
8.2.2. — Consecuencias para Bad Leaver:
- Todas las Opciones (devengadas y no devengadas) se cancelan sin compensación y retornan al Pool;
- La Empresa se reserva el derecho de ejercer acciones legales adicionales por los daños causados.
9. Restricciones a la Transferencia
9.1. Las Opciones son personales e intransferibles. No pueden cederse, pignorarse, ni ejecutarse por terceros salvo por herencia conforme a la sección 7.3.
9.2. Las cuotas obtenidas al ejercer Opciones quedan sujetas a los mismos derechos de preferencia y restricciones de transferencia establecidos en el Acuerdo de Socios (Capítulo III), incluyendo el derecho de preferencia a favor de los socios actuales.
10. Phantom Equity
10.1. Para contratistas y asesores en los que sea operativamente inconveniente incorporarlos como socios de la S.R.L., la Empresa puede emitir Phantom Equity Units en lugar de Opciones reales.
10.2. Las Phantom Equity Units confieren al Participante el derecho a recibir, ante un Evento de Liquidez, un pago en efectivo calculado como:
Pago = (Precio por cuota en el Evento de Liquidez − Precio de Ejercicio) × Número de Phantom Units devengadas10.3. Las Phantom Units no confieren derechos de socio (voto, información, preferencia en la liquidación más allá del pago calculado). El vesting, aceleración y escenarios de terminación son análogos a los de las Opciones reales.
11. Consideraciones Fiscales (República Dominicana)
11.1. La ganancia de capital derivada del ejercicio de Opciones o del pago de Phantom Equity puede estar sujeta al Impuesto sobre la Renta conforme al Código Tributario Dominicano (Ley No. 11-92) y sus modificaciones.
11.2. En general, bajo la normativa actual:
- La diferencia entre el Precio de Ejercicio y el valor de mercado al momento del ejercicio puede ser tratada como ingreso ordinario tributable en carácter de rendimiento del trabajo;
- La ganancia subsiguiente (entre el valor al ejercicio y el valor en la eventual venta de cuotas) puede ser tratada como ganancia de capital, sujeta al régimen del Art. 289 del Código Tributario;
- La Empresa no asume obligaciones tributarias de los Participantes; cada Participante es responsable de declarar y pagar los impuestos que correspondan a su situación individual.
11.3. Se recomienda a cada Participante consultar con un asesor fiscal dominicano calificado antes de ejercer sus Opciones.
11.4. La Empresa colaborará con los Participantes en la documentación necesaria para sus declaraciones, sin asumir responsabilidad por la posición fiscal de cada uno.
12. Registro y Administración
12.1. El Gerente mantendrá un Registro ESOP actualizado, que incluye:
- Nombre y número de ID de cada Participante;
- Fecha del Grant, número de Opciones / Phantom Units concedidas;
- Precio de Ejercicio;
- Estado de vesting (devengadas / no devengadas);
- Historial de ejercicios;
- Estado actual (activo, cancelado, ejercido).
12.2. El Registro ESOP es un documento confidencial de la Empresa y será puesto a disposición de los Participantes únicamente respecto a sus propias concesiones.
13. Modificación y Terminación del Plan
13.1. La Asamblea puede modificar o terminar el Plan en cualquier momento, con el voto de al menos el 75% del capital social. Ninguna modificación podrá reducir retroactivamente los derechos ya devengados de Participantes activos sin su consentimiento expreso.
13.2. La terminación del Plan no afecta las Opciones ya concedidas que no hayan caducado.
14. Revisión Periódica
14.1. Este Plan se revisa anualmente o ante: cierre de ronda de inversión, entrada de nuevos Participantes relevantes, o cambios en la normativa tributaria. La revisión se documenta en Acta de Asamblea.
Próxima revisión: [fecha de adopción + 12 meses].
Referencias Normativas
- Ley No. 479-08 — Sociedades Comerciales (R.D.) — estructura de cuotas sociales
- Ley No. 11-92 — Código Tributario Dominicano — tratamiento de ganancias de capital e impuesto sobre la renta
- Ley No. 16-92 — Código de Trabajo — relación de empleo subyacente
- Acuerdo de Socios de Lawra, S.R.L. — Artículo 18 (reserva de cuotas para empleados y asesores)
Adoptado por la Asamblea General de Socios de LAWRA, S.R.L. en fecha [__], conforme consta en el Libro de Actas.
Por LAWRA, S.R.L. — Gerente
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